Вклад в имущество ООО в виде исключительных прав на ПО

[oldpike]

Добрый день, уважаемые специалисты!
Прошу помочь советом.

Ситуация следующая:
Физлицо (гражданин рф) единственный участник ООО обладает исключительными правами на ПО, которое хочет передать в это ООО путем внесения вклада в имущество.

Правильно ли я понимаю порядок действий?:
1) Единственный участник принимает решение о передаче прав на ПО путем внесения вклада в имущество.

2) Сторонами заключается договор об отчуждении исключительных прав на ПО. Вот здесь возник вопрос по поводу указания в договоре стоимости этого ПО.
В ст. 66.1 ГК РФ сказано, что вкладом в имущество могут быть исключительные права, подлежащие денежной оценке. Но не говорится об обязательной независимой оценке (как, например, в ст. 66.2 ГК РФ, когда имущество вносится в уставный капитал).
Верно ли я понимаю, что согласно ст. 66.1 ГК РФ, вклад в имущество ООО в виде исключительных прав на ПО можно передать, указав какую-либо реальную рыночную стоимость и не обязательно при этом обращаться к оценщику?

3) После подписания договора об отчуждении исключительных прав ООО подает заявку на регистрацию перехода права интеллектуальной собственности в Роспатент.


п.с.
В уставе ООО все, что так или иначе связано с внесением имущества участниками сказано следующее:

- "Участники общества обязаны вносить доли, в том числе и в имущество Общества в порядке, размере и сроки согласно ФЗ "Об ООО" и учредительным документам"
- Участники общества могут передавать свое имущество в пользование обществу без изменения при этом размера уставного капитала"

Заранее всех благодарю за помощь!

 

[zaprosto]

@oldpike,
Если предполагаемая стоимость НЕДЕНЕЖНОГО вклада составляет более чем 20.000Р, то необходима оценка такого вклада независимым оценщиком (п.2 ст.15 ФЗ об ООО):
"Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком."

 

[oldpike]

@oldpike,
Если предполагаемая стоимость НЕДЕНЕЖНОГО вклада составляет более чем 20.000Р, то необходима оценка такого вклада независимым оценщиком (п.2 ст.15 ФЗ об ООО):
"Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком."

Здравствуйте! Благодарю вас! А по описанному порядку действий все верно, у меня просто подобного опыта ранее не было, не хотелось бы ошибиться )

 

[zaprosto]

@oldpike,
прошу прощения, "просмотрел" что у Вас вклад в имущество Общества, а не в его уставный капитал.

Поскольку у Вас вклад в имущество Общества, который (вклад) не изменяет размеры и номинальную стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, то требование о привлечении независимого оценщика (как в случае установленным п.2 ст.15 ФЗ об ООО для вклада в уставный капитал) как-бы НЕ обязательно.
Но так как такое имущество надо отразить в бухучёте, то для оценки его по текущей рыночной стоимости лучше привлечь эксперта - оценщика.

И желательно чтобы такая Оценка была ещё до того как "заключается договор об отчуждении исключительных прав на ПО".

 

[oldpike]

@oldpike,
прошу прощения, "просмотрел" что у Вас вклад в имущество Общества, а не в его уставный капитал.

Поскольку у Вас вклад в имущество Общества, который (вклад) не изменяет размеры и номинальную стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, то требование о привлечении независимого оценщика (как в случае установленным п.2 ст.15 ФЗ об ООО для вклада в уставный капитал) как-бы НЕ обязательно.
Но так как такое имущество надо отразить в бухучёте, то для оценки его по текущей рыночной стоимости лучше привлечь эксперта - оценщика.

И желательно чтобы такая Оценка была ещё до того как "заключается договор об отчуждении исключительных прав на ПО".

Да, мне бухгалтер как раз об этом и говорит, что с потолка цену брать нежелательно. Получается, что с точки зрения закона об ООО оценка необязательна, а с точки зрения бухучета желательна.

Остается понять, в принципе описанные шаги верны?
1) Оцениваем
2) Учредитель принимает решение о внесении вклада в имущество
3) заключается договор об отчуждении искл. прав
4) ООО регистрирует право в Роспатенте

 

[zaprosto]

мне бухгалтер как раз об этом и говорит, что с потолка цену брать нежелательно.

Именно.

Получается, что с точки зрения закона об ООО оценка необязательна, а с точки зрения бухучета желательна.

У нас законы никогда целостностью не отличались - либо отсылка к другому закону (в лучшем случае), либо "пробел".

в принципе описанные шаги верны?

"в принципе описанные шаги верны".

 

[xtremest]

@oldpike, а зачем договор? Решение уже принято, на его основании и вносите. Актируйте переход.

Верно ли я понимаю, что согласно ст. 66.1 ГК РФ, вклад в имущество ООО в виде исключительных прав на ПО можно передать, указав какую-либо реальную рыночную стоимость и не обязательно при этом обращаться к оценщику?

Я бы сказал, что да. Любую, какая нравится, просто умейте ее мотивировать.

 

[oldpike]

@oldpike, а зачем договор? Решение уже принято, на его основании и вносите. Актируйте переход.


Я бы сказал, что да. Любую, какая нравится, просто умейте ее мотивировать.

Спасибо. Решили, что составим какой-нибудь внутренний документ (акт или что-то вроде этого), где укажем, что нами был изучен рынок ПО из нашей сферы деятельности (приведем ссылки) и на основании изученного рынка была установлена средняя рыночная цена собственного продукта

 

[oldpike]

@oldpike, а зачем договор? Решение уже принято, на его основании и вносите. Актируйте переход.


Я бы сказал, что да. Любую, какая нравится, просто умейте ее мотивировать.

Здравствуйте! Не обратил внимания на ваш ответ по поводу необходимости договора ) Право на программу зарегистрировано за учредителем, имеется свидетельство Роспатента.
В передаточном акте мы укажем, что внесением вклада в том числе передается само свидетельство, программный код на материальном носителе, но зарегистрировать переход все равно надо, верно?
Хотя программы для ЭВМ обязательной регистрации не подлежат, но, т.к. программа уже была зарегистрирована ранее, переход права надо снова зарегистрировать. Поправьте, пожалуйста, если я ошибаюсь.

И попутно еще один вопрос как раз в отношении договора об отчуждении права. Безвозмездным он быть не может (ст. 1234 ГК), какое-либо условие по этому поводу он должен содержать. Достаточно ли будет в договоре указать на то, что отчуждение права происходит в виде внесения вклада в имущество на основании решения единственного участника?

Благодарю за помощь

 

[xtremest]

Безвозмездным он быть не может (ст. 1234 ГК)

Интересно, почему же он быть не может, если п. 3:

3. По договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

но зарегистрировать переход все равно надо, верно?

Да, конечно.

Достаточно ли будет в договоре указать на то, что отчуждение права происходит в виде внесения вклада в имущество на основании решения единственного участника?

Достаточно для чего?
По-моему вообще избыточен договор, как я говорил.

 

[oldpike]

Интересно, почему же он быть не может, если п. 3:



Да, конечно.

Достаточно для чего?
По-моему вообще избыточен договор, как я говорил.

Спасибо. п.3 ст. 1234 я видел, но до конца не понимаю механизм его применения. Все время держу в уме возможные вопросы от ФНС, поэтому и сомнения по поводу безвозмездности.

Я понял вас. Можно поступить так:
1) Решением участника внести ПО как вклад в имущество
2) Передачу ПО от участника к обществу оформить передаточным актом
3) Оценку принятого к учету ПО провести внутренним актом
4) Зарегистрировать искл. права на ПО на имя общества путем регистрации перехода исключительного права без договора (документами, подтверждающими переход искл. права будут решение участника и акт приема-передачи)