Увеличение УК путем внесения доли ООО

[tonykarleone]

Коллеги, добрый вечер!

У меня по большей части практический вопрос, мб кто-то сталкивался.

Ситуация следующая:

Имеется ООО 1 (в нем один из участников- физик). Указанный физик является учредителем и единственным участником ООО 2.

Мне надо, чтобы в ООО 1 этот физик заменился на ООО 2. Собственно я выбрал схему увеличения УК ООО 2 путем внесения доли, принадлежащей физику в ООО 1.

По документам у меня получается следующий пакет:
1) Решение об увеличении УК ООО 2+нотар св-во об удостоверении факта принятия решения
2)Соглашение, между физиком и ООО 2 о передаче доли.
3) Форма по ООО 2 на увеличение УК
4) Форма по ООО 1 на изменение участника.

Правильно ли я понимаю, что сначала я подаю форму на увеличение УК ООО 2. Жду регистрацию изменений. И только после этого подаю форму на регистрацию изменений по составу участников ООО 1.
Или мы можем в один момент сразу подать две формы?

Заранее большое спасибо)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сергей Д.]

Коллеги, добрый вечер!

У меня по большей части практический вопрос, мб кто-то сталкивался.

Ситуация следующая:

Имеется ООО 1 (в нем один из участников- физик). Указанный физик является учредителем и единственным участником ООО 2.

Мне надо, чтобы в ООО 1 этот физик заменился на ООО 2. Собственно я выбрал схему увеличения УК ООО 2 путем внесения доли, принадлежащей физику в ООО 1.

По документам у меня получается следующий пакет:
1) Решение об увеличении УК ООО 2+нотар св-во об удостоверении факта принятия решения
2)Соглашение, между физиком и ООО 2 о передаче доли.
3) Форма по ООО 2 на увеличение УК
4) Форма по ООО 1 на изменение участника.

Правильно ли я понимаю, что сначала я подаю форму на увеличение УК ООО 2. Жду регистрацию изменений. И только после этого подаю форму на регистрацию изменений по составу участников ООО 1.
Или мы можем в один момент сразу подать две формы?

Заранее большое спасибо)

По документам у меня получается следующий пакет:
1) Решение об увеличении УК ООО 2+нотар св-во об удостоверении факта принятия решения)

да, это первый этап - ввод нового участника, затем выход физика во второй этапе.

Коллеги, добрый вечер!
2)Соглашение, между физиком и ООО 2 о передаче доли.
3) Форма по ООО 2 на увеличение УК
4) Форма по ООО 1 на изменение участника.
Заранее большое спасибо)

2. это вообще что такое? зачем?
3. да + ввод нового участника и изменение сведени об остальных участниках (там измениться размер долей в % соотношении)
4. зачем? все одним заявлением

К
Правильно ли я понимаю, что сначала я подаю форму на увеличение УК ООО 2. Жду регистрацию изменений. И только после этого подаю форму на регистрацию изменений по составу участников ООО 1.
Или мы можем в один момент сразу подать две формы?

нет, не правильно.То что вы задумали - отказ 100%.
Еще раз повторю: вод нового участника + увеличение УК + изменение сведений об участниках - все в одном заявлении. Это на первый этап.

 

[tonykarleone]

да, это первый этап - ввод нового участника, затем выход физика во второй этапе.



2. это вообще что такое? зачем?
3. да + ввод нового участника и изменение сведени об остальных участниках (там измениться размер долей в % соотношении)
4. зачем? все одним заявлением



нет, не правильно.То что вы задумали - отказ 100%.
Еще раз повторю: вод нового участника + увеличение УК + изменение сведений об участниках - все в одном заявлении. Это на первый этап.

Сергей, спасибо за Ваш ответ, наверно я немножко сложновато расписал свою задачу.


3. В ООО 2 у меня участник не меняется, как был физик, так и остался. Он будет увеличивать УК ООО 2 путем внесения своей доли, которая у него есть в ООО 1. Т.е. по факту у меня в ООО 2 будет только увеличен УК и изменена номинальная стоимость доли единственного участника, новый участник в данном случае у меня не появляется.
4. В ООО 1 у меня получается будет изменение только по составу участников - доля этого физика в ООО 1 будет теперь принадлежать ООО 2.

ну и соответственно к пункту 2. Такова практика (находил примеры), должно быть основание для передачи доли участником одного общества, в ук другого. Кто-то делает соглашения, кто-то акты.

А по схеме в принципе Вас понял, сначала я тогда всё-таки 1) Увеличиваю УК ООО 2 путем внесения доли физика, которая у него есть в ООО 1. 2) как регистрируется увеличение УК ООО 2, я сразу же подаю форму на изменение состава участников в ООО 1.

 

[Сергей Д.]

Сергей, спасибо за Ваш ответ, наверно я немножко сложновато расписал свою задачу.


3. В ООО 2 у меня участник не меняется, как был физик, так и остался. Он будет увеличивать УК ООО 2 путем внесения своей доли, которая у него есть в ООО 1. Т.е. по факту у меня в ООО 2 будет только увеличен УК и изменена номинальная стоимость доли единственного участника, новый участник в данном случае у меня не появляется.
4. В ООО 1 у меня получается будет изменение только по составу участников - доля этого физика в ООО 1 будет теперь принадлежать ООО 2.

ну и соответственно к пункту 2. Такова практика (находил примеры), должно быть основание для передачи доли участником одного общества, в ук другого. Кто-то делает соглашения, кто-то акты.

А по схеме в принципе Вас понял, сначала я тогда всё-таки 1) Увеличиваю УК ООО 2 путем внесения доли физика, которая у него есть в ООО 1. 2) как регистрируется увеличение УК ООО 2, я сразу же подаю форму на изменение состава участников в ООО 1.

меня сбила вот эта фраза в 1-м посте: "Мне надо, чтобы в ООО 1 этот физик заменился на ООО 2.", а потому я понял как вклад в УК за счет 3-го лица...

Вот аналогичная тема для вашей ситуации: https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=33110

 

[zaprosto]

А по схеме в принципе Вас понял, сначала я тогда всё-таки 1) Увеличиваю УК ООО 2 путем внесения доли физика, которая у него есть в ООО 1. 2) как регистрируется увеличение УК ООО 2, я сразу же подаю форму на изменение состава участников в ООО 1.

Только не упускайте, что при увеличении уставного капитала Вам надо будет представить в регорган "также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами" (п.2.1 ст.19 ФЗ об ООО).

Так что сначала нотариус удостоверит переход доли и поменяет участников в ООО 1, а потом подаёте документы ООО 2 на регистрацию изменений в связи с увеличением уставного капитала общества (ООО 2).

 

[tonykarleone]

Только не упускайте, что при увеличении уставного капитала Вам надо будет представить в регорган "также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами" (п.2.1 ст.19 ФЗ об ООО).

Так что сначала нотариус удостоверит переход доли и поменяет участников в ООО 1, а потом подаёте документы ООО 2 на регистрацию изменений в связи с увеличением уставного капитала общества (ООО 2).

Большое спасибо)

 

[tonykarleone]

Сергей, а не подскажете еще такой момент.

Я вот сейчас заполнял форму р13014 на введение нового участника и прекращение старого.

ПО новому я ввел огрн/инн, и потом хотел заполнить раздел с указанием номинальной стоимости доли и размера доли, но при заполнении программа выдает примечание, что якобы этот раздел заполнять не надо.

Я правильно понимаю, что это ок, и по факту данные по доле участника, который прекращает свое участие, автоматом подтянутся к новому?

 

[zaprosto]

но при заполнении программа выдает примечание, что якобы этот раздел заполнять не надо

Программа лишь предупреждает о том, что данные поля заполняются в отношении участников ООО.
У прекращения заполняете п.1 и п.2 ("Сведения об участнике/учредителе, содержащиеся в ЕГРЮЛ").
У возникновения (нового) заполняете п.1, п.3 и п.4.

 

[Сергей Д.]

Сергей, а не подскажете еще такой момент.

Я вот сейчас заполнял форму р13014 на введение нового участника и прекращение старого.

ПО новому я ввел огрн/инн, и потом хотел заполнить раздел с указанием номинальной стоимости доли и размера доли, но при заполнении программа выдает примечание, что якобы этот раздел заполнять не надо.

Я правильно понимаю, что это ок, и по факту данные по доле участника, который прекращает свое участие, автоматом подтянутся к новому?

у вас юрик новый участник?
автоматом ничего не подтягивается. На выходящего только ФИО и ИНН, а на входящего заполняете все полностью.
Если будет ошибка или что то не заполнено, программа просто не пустит на печать.

 

[tonykarleone]

у вас юрик новый участник?
автоматом ничего не подтягивается. На выходящего только ФИО и ИНН, а на входящего заполняете все полностью.
Если будет ошибка или что то не заполнено, программа просто не пустит на печать.

Ага, всё понятно.

Новый участник- юрик, верно.

Всем большое спасибо)

 

[tonykarleone]

..

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[tonykarleone]

у вас юрик новый участник?
автоматом ничего не подтягивается. На выходящего только ФИО и ИНН, а на входящего заполняете все полностью.
Если будет ошибка или что то не заполнено, программа просто не пустит на печать.

Сергей, добрый вечер, а подскажите, пожалуйста, еще по одному моменту.

У меня финансисты оценили долю (которая будет вноситься в УК другого юр.лица) в 1 млн рублей.

Номинальная стоимость доли участника в обществе, ук которого будет увеличиваться, составляет 10 000 рублей. Номинал при увеличении ук буду увеличивать на 1000 рублей. Я правильно понимаю, что в таком случае мне не нужна независимая оценка, а хватить только той, что сделали штатные финансисты.

Заранее большое спасибо!

 

[Сергей Д.]

Сергей, добрый вечер! У меня возник еще один практический вопрос.

Финансисты оценили долю (которая вносится в УК) в 1 млн рублей. При этом номинал участника, который будет вносить долю в УК составляет 10тыс рублей, и увеличение номинала у меня будет на 1 тысячу рублей.

Я правильно понимаю, что в этом случае мне не надо привлекать независимого оценщика, т.к. номинальная стоимость доли участника в ООО, ук которого мы увеличиваем, составляет менее 20 тысяч рублей?

Заранее спасибо.

начнем с конца:
Вклад в уставной капитал ООО, представляющий собой имущество или имущественные права на сумму более 20 тысяч рублей, также должен в обязательном порядке оцениваться независимым оценщиком. Согласно требованиям законодательства (п. 2 ст. 15 Закона об ООО), величина стоимости неденежного вклада не может превышать сумму оценки.

а сначала ничего не понял... оценили в 1 миллион, потом какие то 10 тысяч и в итоге увеличение на 1 тысячу... это как вообще?

 

[tonykarleone]

начнем с конца:
Вклад в уставной капитал ООО, представляющий собой имущество или имущественные права на сумму более 20 тысяч рублей, также должен в обязательном порядке оцениваться независимым оценщиком. Согласно требованиям законодательства (п. 2 ст. 15 Закона об ООО), величина стоимости неденежного вклада не может превышать сумму оценки.

а сначала ничего не понял... оценили в 1 миллион, потом какие то 10 тысяч и в итоге увеличение на 1 тысячу... это как вообще?

Сергей, цитириую ст.15 ФЗ об ООО: "Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком."- я это читаю так, что если допустим у Вас в ООО 1 номинальная стоимость доли - 10 000 рублей, и вы вносите долю, которая у Вас есть в ООО 2 в УК ООО 1, то в данном случае независимый не требуется, т.к у вас номинальная стоимость доли в ООО 1 не превышает 20 000 рублей.

Что касается вопроса с оценкой в 1 млн рублей Мы оценили вклад в размере 1 млн рублей,но это же не значит, что у нас номинал должен увеличиться на 1 млн, я могу номинал увеличить и на 1 и на 5 и на 10 тысяч рублей.


Другой вопрос - это статья ГК, там императивно закреплено, что должна быть независимая оценка.

Вопрос просто такой, какие риски, если у меня не будет независимой оценки?) Не зарегят увеличение?)

 

[Сергей Д.]

Сергей, цитириую ст.15 ФЗ об ООО: "Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком."- я это читаю так, что если допустим у Вас в ООО 1 номинальная стоимость доли - 10 000 рублей, и вы вносите долю, которая у Вас есть в ООО 2 в УК ООО 1, то в данном случае независимый не требуется, т.к у вас номинальная стоимость доли в ООО 1 не превышает 20 000 рублей. )

с этим все понятно...
вы имуществом вносите?

Что касается вопроса с оценкой в 1 млн рублей Мы оценили вклад в размере 1 млн рублей, но это же не значит, что у нас номинал должен увеличиться на 1 млн, я могу номинал увеличить и на 1 и на 5 и на 10 тысяч рублей.

я вот это понять не могу...
если вы оценили в 1 млн., а во что тогда оценит независимый оценщик?

Вопрос просто такой, какие риски, если у меня не будет независимой оценки?) Не зарегят увеличение?)

если вноситься вклад на сумму свыше 20 тыс. и не будет приложена оценка, то отказ конечно...

 

[tonykarleone]

с этим все понятно...
вы имуществом вносите?



я вот это понять не могу...
если вы оценили в 1 млн., а во что тогда оценит независимый оценщик?





Сергей,

у нас финансисты делают оценку таким- же образом, как и делали бы независимые оценщики, но это уже ладно не основной вопрос, независимого я уже привлек. Смотрите, рыночная стоимость доли (которую мы будем вносить в УК другого общества), допустим оценили в 1 млн рублей. В решении об увеличении УК мы напишем следующее (кратко распишу): утверждаем рыночную оценку __% доли, номинальной стоимостью ______ (которую мы вносим в ук). И далее уже сами просто определяем, что номинальная стоимость доли участника в УК общества, в котором происходит увеличение, увеличивается там например на 5 тысяч рублей. Т.е я говорю о том, что мы не обязаны увеличивать номинал участника на 1млн рублей.

 

[Бывший]

мы не обязаны увеличивать номинал участника на 1млн рублей

Верно.
Это возможность предусмотрена законом "Об ООО".

 

[Сергей Д.]

Сергей,

у нас финансисты делают оценку таким- же образом, как и делали бы независимые оценщики, но это уже ладно не основной вопрос, независимого я уже привлек. Смотрите, рыночная стоимость доли (которую мы будем вносить в УК другого общества), допустим оценили в 1 млн рублей. В решении об увеличении УК мы напишем следующее (кратко распишу): утверждаем рыночную оценку __% доли, номинальной стоимостью ______ (которую мы вносим в ук). И далее уже сами просто определяем, что номинальная стоимость доли участника в УК общества, в котором происходит увеличение, увеличивается там например на 5 тысяч рублей. Т.е я говорю о том, что мы не обязаны увеличивать номинал участника на 1млн рублей.

различие между номинальной и рыночной ценой это вообще отдельная тема, в дальнейшем вы можете продать долю и за 100 рублей (номинальной стоимостью 10 000) к примеру.

 

[zaprosto]

вы можете продать долю и за 100 рублей (номинальной стоимостью 10 000) к примеру.

Да, можно и за 100Р.
Только нотариусу заплатит ещё около 13.000Р...

Но интересно другое, @tonykarleone,
имущество с предполагаемой стоимостью 1.000.000Р оцените решением участника в 1.000Р и передадите по акту Обществу.
Как на баланс будете ставить? Тоже по стоимости 1.000Р?


ps. @tonykarleone, прошу прощения, не увидел, что

, независимого я уже привлек.

 

[tonykarleone]

А баланс это уже другой вопрос)там понятное дело показывать будут цифры по рынку.

Всем спасибо за комментарии