Запрет на продажу доли в уставном капитале

[justpravo]

Добрый день.
Прошу поделиться аргументированным мнением по поводу того, можно ли уставом ООО предусмотреть для отдельных участников (миноритариев с размером доли не более определенного процента) запрет на продажу доли в уставном капитале третьим лицам без согласия остальных участников?

Мое мнение, что можно, т.к. ГК и ФЗ "Об ООО" это не противоречит. Есть у кого какие соображения (реальная практика) по этому поводу?

Буду признателен за помощь.

 

[Сергей Д.]

Добрый день.
Прошу поделиться аргументированным мнением по поводу того, можно ли уставом ООО предусмотреть для отдельных участников (миноритариев с размером доли не более определенного процента) запрет на продажу доли в уставном капитале третьим лицам без согласия остальных участников?

Мое мнение, что можно, т.к. ГК и ФЗ "Об ООО" это не противоречит. Есть у кого какие соображения (реальная практика) по этому поводу?

Буду признателен за помощь.

если применять это условие, то применительно ко всем участникам, а не к кому то конкретному. Это ущемление его прав.

 

[zaprosto]

@Сергей Д.,
не соглашусь, тёзка.
Участники вправе осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном уставом общества.
Ничто не мешает установить в Уставе ограничения для определённых участников (например, дополнительные обязанности: п.2 ст.9 ФЗ об ООО).
А можно и корпоративным договором установить такую обязанность.

 

[Сергей Д.]

@Сергей Д.,
не соглашусь, тёзка.
Участники вправе осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном уставом общества.
Ничто не мешает установить в Уставе ограничения для определённых участников (например, дополнительные обязанности: п.2 ст.9 ФЗ об ООО).
А можно и корпоративным договором установить такую обязанность.

доп. обязанность и запрет или ограничение не одно и тоже. Что тогда получается: участнику А можно продать свою долю без согласия остальных, а участнику Б и В нельзя - это заранее участники поставлены в неравное положение

 

[zaprosto]

Обязанность определённого участника осуществлять свои права определённым (Уставом) образом.

 

[justpravo]

Спасибо за ответ, коллеги.

@Сергей Д., следуя логике недопущения ущемления прав участников тогда и ограничивать право на выход некоторым участникам тоже нельзя. В то же время подпунктом 1.2 пункта 1 статьи 26 ФЗ об ООО прямо предусмотрено, что для отдельных, в том числе прямо поименованных в уставе, участников можно предусмотреть право на выход, а остальным, соответственно, запретить.

Почему, в таком случае, невозможна аналогия закона, если нет специальной нормы на этот счет?

 

[zaprosto]

Что тогда получается: участнику А можно продать свою долю без согласия остальных, а участнику Б и В нельзя - это заранее участники поставлены в неравное положение

Да, именно так. Они так договорились - голосовали при утверждении Устава (или изменений) с такими положениями.

ps. Да и у нас же принцип «разрешено все, что прямо не запрещено законом»...
А тут ещё и разрешено.

 

[almira]

следуя логике недопущения ущемления прав участников тогда и ограничивать право на выход некоторым участникам тоже нельзя. В то же время подпунктом 1.2 пункта 1 статьи 26 ФЗ об ООО прямо предусмотрено, что для отдельных, в том числе прямо поименованных в уставе, участников можно предусмотреть право на выход, а остальным, соответственно, запретить

надо немного представлять появление данных норм в 14-ФЗ (я - догадываюсь ))) )

если применять это условие, то применительно ко всем участникам, а не к кому то конкретному. Это ущемление его прав

обязанность и запрет или ограничение не одно и тоже. Что тогда получается: участнику А можно продать свою долю без согласия остальных, а участнику Б и В нельзя - это заранее участники поставлены в неравное положение

о каком запрете речь?

имхо, вопрос о дополнительных обязанностях участников, например менее 10% УК получать согласие других участников

 

[Сергей Д.]

о каком запрете речь?

имхо, вопрос о дополнительных обязанностях участников, например менее 10% УК получать согласие других участников

вот об этом:

"можно ли уставом ООО предусмотреть для отдельных участников (миноритариев с размером доли не более определенного процента) запрет на продажу доли в уставном капитале третьим лицам без согласия остальных участников?" (с)

 

[zaprosto]

@Сергей Д.,
нет запрета.
"Миноритарии с размером доли не более определенного процента" также вправе отчуждать свои доли. Но только с "согласия других участников".