отказ от внесения вкладов

[Morowsyan]

Коллеги, добрый вечер,

Нужно Ваше мнение:

Мы миноритарий (доля <20%).
Проводится собрание участников.
Вопросы повестки : А) Внесение дополнительных вкладов в имущество Б) внесение вкладов в уставный капитал.

Мы не планируем вносить ни вклад в имущество, ни вклад в уставный капитал (будем голосовать против).

Хотел бы уточнить по последствиям (важно в разрезе каждого вопроса и в отношении вклада в имущество и в отношении вклада в УК)

Если по отношению к увеличению УК более менее все ясно - голосуем против и у нас появляется право на продажу доли самому обществу \ либо нас размывают (утверждают итоги без нашего внесения и долю соответственно уменьшают)

То в отношении простого вклада возникает вопрос:

Какие для нас могут быть последствия его невнесения? могут ли нас принудить, учитывая, что мы голосуем против внесения (но решение принимается 2\3 у нас нет вето по данному вопросы т.к. миноритарии)

Прошу подсказать с точки зрения именно Закона - по уставу в эжтой части пусто, единственное ссылка на Фз, что если даже выходим то должны внести по принятому решению.

Спасибо

 

[zaprosto]

@Morowsyan,
только внесение дополнительных вкладов при увеличении уставного капитала у Вас ПРАВО, а внесение вкладов в имущество Общества (если Уставом предусмотрено внесение вкладов в имущество Общества) у Вас ОБЯЗАННОСТЬ.
Так что, если Ваше решение не повлияет на принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества, то должны будете исполнить эту обязанность.

Было когда-то такое в практике. Давно, правда. Но суд тогда удовлетворил исковые требования Общества о взыскании задолженности с участника, а также ЕЩЁ взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК).
Сейчас может что-то и изменилось...

 

[Morowsyan]

@zaprosto, вот согласен. Тоже склоняюсь.
Фактически «защиты» от обязанности внести вклад в имущество нет получается?

При уставном то понятно - выплатили долю и ушел, а тут приняли и обязали …..

 

[Aloxa]

@zaprosto, вот согласен. Тоже склоняюсь.
Фактически «защиты» от обязанности внести вклад в имущество нет получается?

При уставном то понятно - выплатили долю и ушел, а тут приняли и обязали …..

Право вносить вклады в имущество теперь предусмотрено законом, поэтому не требуется дополнительно включать в устав положения об этом. Но если акционеры намерены ввести обязательные вклады в имущество, то нужно будет дополнить устав новыми положениями. Правда, возможность ввести обязательные вклады закон предусматривает лишь для непубличных акционерных обществ.
Например, собрание участников приняло решение внести вклады в имущество ООО. Один участник голосовал против, но решение было принято. Истец при обращении в суд просил признать решение недействительным, так как устав не предусматривал обязанность участников общества вносить вклады в имущество. Суд решил, что положения устава общества носили информативный характер и не предусматривали обязанность по внесению вкладов. Общее собрание не имело право принимать решение об обязательном внесении вкладов (постановление АС Поволжского округа от 14.06.16 № Ф06-9149/2016 по делу № А65-21839/2015). Когда в уставе установлено право общего собрания принимать решение об обязательном внесении вкладов, такое решение обязательно надо исполнять. Если акционер не внесет вклад, общество или другой акционер сможет взыскать сумму вклада в судебном порядке. При этом с акционера могут взыскать как стоимость вклада, так и проценты по ст. 395 ГК РФ (п. 18 постановления Пленума ВС РФ от 09.12.99 № 90, Пленума ВАС РФ № 14). Например, общее собрание участников приняло решение о внесении вклада в имущество в размере 5 млн рублей. Трое участников распределили эту сумму поровну. Один из участников уклонился от выплаты. Общество обратилось с иском о взыскании задолженности по внесению вклада и процентов по статье 395 ГК РФ. Участник, в свою очередь, требовал признать решение собрания ничтожным, так как не участвовал в нем. Ответчик (участник) не доказал, что не участвовал в собрании. Свидетель подтвердил обратное, что Ответчик был на собрании. Почерковедческая экспертиза не дала однозначного ответа относительно его подписи на протоколе. Поскольку устав предусматривал обязанность участников вносить вклады в имущество и они приняли такое решение на собрании, требование о взыскании задолженности и процентов суд посчитал правомерным (постановление АС Западно-Сибирского округа от 11.01.16 № Ф04-27787/2015 по делу № А03-20194/2013).