ПРОДАЖА доли, принадлежащей Обществу | Часть 2

[Bodom.Flame]

@TvAZ, Так не выплачивайте. Или там участник вредный, может в суд обратиться?

 

[TvAZ]

@TvAZ, Если участник единственный, то нет. Это на ОСУ распространяется

Спасибо!

 

[Khimul]

Добрый день!
После выхода участника из ООО, оставшийся участник - физ. лицо покупает у Общества всю перешедшую ему долю.

Подскажите, пожалуйста, правильный ли комплект документов для регистрации:
1. Заявление Р13014:
- титульный лист: п. 1 ОГРН, ИНН; п. 2 - 2
- лист Г: п. 1 - 3; п.п. 2, 3 - сведения на участника, покупающего долю; п. 4 - номинальная стоимость - 100, проценты - 100 (без нуле после запятой)
- лист З: п. 1 - номинальная стоимость - 0 (без нулей после запятой; размер доли не заполняется)
- лист П: данные заявителя ГД, эл. почта, телефон
2. Решение оставшегося участника о продаже доли себе (п. 1 - продать долю за цену; п. 2 - заключить ДКП; п. 3 - определить размер доли участника после продажи).
3. ДКП в простой письменной форме.
4. Документ об оплате доли (платежка).

Можно ли подать документы на регистрацию в электронном виде, подписав КЭП ГД Общества, через сервис электронной регистрации налоговой: https://service.nalog.ru/gosreg/intro.html?sfrd=13014?

Заранее большое спасибо!

 

[Малыш]

Можно ли подать документы на регистрацию в электронном виде, подписав КЭП ГД Общества, через сервис электронной регистрации налоговой: https://service.nalog.ru/gosreg/intro.html?sfrd=13014?

можно

 

[Малыш]

Подскажите, пожалуйста, правильный ли комплект документов для регистрации:
1. Заявление Р13014:
- титульный лист: п. 1 ОГРН, ИНН; п. 2 - 2
- лист Г: п. 1 - 3; п.п. 2, 3 - сведения на участника, покупающего долю; п. 4 - номинальная стоимость - 100, проценты - 100 (без нуле после запятой)
- лист З: п. 1 - номинальная стоимость - 0 (без нулей после запятой; размер доли не заполняется)
- лист П: данные заявителя ГД, эл. почта, телефон
2. Решение оставшегося участника о продаже доли себе (п. 1 - продать долю за цену; п. 2 - заключить ДКП; п. 3 - определить размер доли участника после продажи).
3. ДКП в простой письменной форме.

верно

 

[Малыш]

4. Документ об оплате доли (платежка).

и она тоже

 

[klerlic]

мы обычно распределение делаем, меньше бумажек))

 

[zaprosto]

@klerlic,
только про декларацию тогда ещё надо не забыть подать в следующем году из-за такого "обогащения".

 

[Khimul]

Большое спасибо за комментарии!

При выходе участнику была выплачена существенная действительная стоимость доли (ДСД). В связи с этим, по налогам, как я понял:
- Если распределять долю, то у оставшегося участника возникает доход в виде ДСД. Это не логично ни с экономической, ни с налоговой точки зрения, но контролирующие органы последовательно отстаивает такой подход (см., письма Минфина России от 02.12.2020 N 03-04-06/105281, от 29.01.2019 N 03-04-05/5074 и др.);
- а вот при продаже доли (даже по цене ниже выплаченной ДСД) налогооблагаемый доход у оставшегося участника, по мнению налоговой, не возникает (письмо Минфина от 08.11.2011 г. № 03-04-006/3-300).

Поэтому решили идти по пути продажи.

 

[klerlic]

Большое спасибо за комментарии!

При выходе участнику была выплачена существенная действительная стоимость доли (ДСД). В связи с этим, по налогам, как я понял:
- Если распределять долю, то у оставшегося участника возникает доход в виде ДСД. Это не логично ни с экономической, ни с налоговой точки зрения, но контролирующие органы последовательно отстаивает такой подход (см., письма Минфина России от 02.12.2020 N 03-04-06/105281, от 29.01.2019 N 03-04-05/5074 и др.);
- а вот при продаже доли (даже по цене ниже выплаченной ДСД) налогооблагаемый доход у оставшегося участника, по мнению налоговой, не возникает (письмо Минфина от 08.11.2011 г. № 03-04-006/3-300).

Поэтому решили идти по пути продажи.

При дкп конечно доход не возникает, при распределении да, типа, раз халява привалила, будь добр, отчитайся по полной. Если фирма работающая, тогда лучше ДКП

 

[klerlic]

Но, с другой стороны, на сколько я помню, эта доля к продаже может быть предложена по цене не ниже её действительной стоимости. То есть той стоимости, которую Общество выплатило выходящему Участнику. @zaprosto подскажите или я что-то путаю? Типа если Выплатили действительную 300 000 руб, то и по ДКП стоимость 300 000. ну и обогащение также на 300 000 и заплатить с этой суммы ндфл 13% = 39 000 руб

 

[Khimul]

При дкп конечно доход не возникает, при распределении да, типа, раз халява привалила, будь добр, отчитайся по полной. Если фирма работающая, тогда лучше ДКП

Я бы не сказал, что при распределении появляется халява
- С экономической точки зрения, при выходе участника ему выплачивается ДСД. Соответственно активы общества уменьшаются на ДСД. Поэтому при распределении доли оставшиеся участники никаких новых активов не приобретают, действительная стоимость их долей не увеличивается. Иными словами, экономического дохода у оставшихся участников не возникает, а само распределение носит формальный характер;
- По налогам здесь тоже все странно: вышедший участник уплачивает с ДСД налог, при распределении оставшиеся участники также платят с той же ДСД налог еще раз. Получается двойное налогообложение одного актива.

Поэтому не очень понятно почему Минфин так настаивает на уплате налога при распределении.

 

[klerlic]

Я бы не сказал, что при распределении появляется халява
- С экономической точки зрения, при выходе участника ему выплачивается ДСД. Соответственно активы общества уменьшаются на ДСД. Поэтому при распределении доли оставшиеся участники никаких новых активов не приобретают, действительная стоимость их долей не увеличивается. Иными словами, экономического дохода у оставшихся участников не возникает, а само распределение носит формальный характер;
- По налогам здесь тоже все странно: вышедший участник уплачивает с ДСД налог, при распределении оставшиеся участники также платят с той же ДСД налог еще раз. Получается двойное налогообложение одного актива.

Поэтому не очень понятно почему Минфин так настаивает на уплате налога при распределении.

Это да, но при купле продаже доли от Общества, если была выплачена ДСД, то по моему сумма доли по ДКП не может быть ниже ДСД, или я путаю?

 

[zaprosto]

или я путаю?

Всего лишь чуть-чуть. Вы правы в том, что "Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли".
Только дальше ЕСТЬ "свобода выбора" - "если иная цена не определена решением общего собрания участников общества" (п.4 ст.24 ФЗ об ООО).
Поэтому продать МОЖНО как и по такой же цене, так и ниже или выше.

 

[Малыш]

а мне 46 отказала пару лет назад при продаже доли ниже номинала.

 

[zaprosto]

@Малыш,
продажу Обществом или участником?

Участник вообще не ограничен. А Общество НЕ МОЖЕТ продать НИЖЕ номинала ТОЛЬКО неоплаченные доли или доли, принадлежащих участникам общества, которые не предоставили денежную или иную компенсацию.

 

[Малыш]

продажу Обществом или участником?

обществом доли нераспределенной и продавал третьему лицу ниже номинала.

 

[Малыш]

А Общество НЕ МОЖЕТ продать НИЖЕ номинала ТОЛЬКО неоплаченные доли или доли, принадлежащих участникам общества, которые не предоставили денежную или иную компенсацию.

если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

 

[Малыш]

а у нас была определена

 

[zaprosto]

@Малыш,
ну, тут трудно сказать какие фантазии тогда были в голове того "специалиста" на обработке документов. Но то что Вам с ним "повезло" - это точно!