Изменения в устав о наследовании доли

[Dronovru]

Это ООО. 3 участника. Сейчас в уставе нет запрета на наследование доли. В начале года умер один из участников. Остальные двое не хотят пускать наследников. Готовы внести изменения в устав (умерший участник был банкротом и арбитражный управляющий готов помочь с учреждением доверительного управления если что). Вопрос: будут ли эти изменения иметь силу для наследников, т.к. фактически на дату смерти участника устав разрешал наследование доли?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сергей Д.]

Это ООО. 3 участника. Сейчас в уставе нет запрета на наследование доли. В начале года умер один из участников. Остальные двое не хотят пускать наследников. Готовы внести изменения в устав (умерший участник был банкротом и арбитражный управляющий готов помочь с учреждением доверительного управления если что). Вопрос: будут ли эти изменения иметь силу для наследников, т.к. фактически на дату смерти участника устав разрешал наследование доли?

а каким числом голосов вносятся изменения в устав, согласно устава? согласно закона об ООО - 100% голосов нужно, следовательно и в уставе должна быть отражена эта норма, так что этот номер не пройдет...

 

[regent]

@Сергей Д., Для изменения устава надо не менее ⅔ голосов за. Но прописать можно, что устав меняется единогласно. Надо Устав смотреть

 

[almira]

В начале года умер один из участников. Остальные двое не хотят пускать наследников.

а наследники приняли наследство банкрота и хотят ещё вступить в общество?

 

[Dronovru]

Изменения в устав вносятся 2/3. Но повторюсь - мы можем учредить управление долей для голосования.
Участник умер менее полугода назад и насколько я знаю, заявление пока никто не подавал. Это играет роль?

 

[zaprosto]

@Dronovru,
если только на собрании доверительный управляющий проголосует "ЗА" за такие изменения.
Иначе голосов для изменения то может хватить и БЕЗ доли умершего, но наследники, согласно судебной практике, СМОГУТ и оспорить данную регистрацию.
Не факт, конечно, что будут оспаривать, НО(!) могут.

С другой стороны, если наследники согласны & готовы получить ДСД и без вхождения в состав участников, то можно указать в решении об отказе, "согласно пункту такому-то устава" (и без получения согласия в уставе). Налоговая уставы не читает и регистрирует. Проверено и не раз.
Главное, чтобы наследники потом не передумали и ...

Участник умер менее полугода назад

До получения Свидетельств о вступление в наследство налоговая не зарегистрирует изменения по переходу доли. Как правило, отказывают.

 

[Dronovru]

Отвечу сам на свой же вопрос
"В том случае, если согласие участников ООО на переход к наследнику доли не требуется, она считается перешедшей к нему со дня открытия наследства, независимо от времени его фактического принятия и момента государственной регистрации в качестве участника (п. 4 ст. 1152 ГК РФ, определение ВС РФ от 26.08.2016 N 306-ЭС16-8387, постановления Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11, АС Московского округа от 04.07.2017 N Ф05-20390/16, Тринадцатого ААС от 30.06.2017 N 13АП-9464/17). При этом не требуется оформление каких-либо решений участниками общества или его органами о приеме наследника в число участников ООО.".

Так что, меняй - не меняй устав, а наследника обязаны впустить...

 

[Бах]

Так что, меняй - не меняй устав, а наследника обязаны впустить...

Дело остается за малым, все это документально оформить...

 

[Dronovru]

Дело остается за малым, все это документально оформить...

Что имеете ввиду? Не понял! Наследник же просто подаст Р13014 в ФНС и все. Даже оформлять особо нечего

 

[zaprosto]

она считается перешедшей к нему со дня открытия наследства, независимо от времени его фактического принятия и момента государственной регистрации в качестве участника

Ну да, ИМУЩЕСТВО переходит к наследникам со дня открытия наследства. Но оформить его они смогут ТОЛЬКО после получения Свидетельств о вступлении в наследство, где будет указана и доля в ООО (конкретный размер и номинальная стоимость в отношении каждого наследника - именно с такими размерами они и войдут в состав участников этого ООО).

Наследник же просто подаст Р13014 в ФНС и все. Даже оформлять особо нечего

Заявителями являются все наследники.
После получения Свидетельств подают:
1. Р13014
2. Свидетельство о смерти
3. Свидетельства о принятии наследства

 

[Бах]

Ну да, ИМУЩЕСТВО переходит к наследникам со дня открытия наследства. Но оформить его они смогут ТОЛЬКО после получения Свидетельств о вступлении в наследство, где будет указана и доля в ООО (конкретный размер и номинальная стоимость в отношении каждого наследника).

Точно так)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum