О конвертации акций и увеличении УК в случае присоединения ООО к АО с идентичным составом участников

VanoM

Новичок
20 Июл 2009
6
0
Коллеги, приветствую, прошу помочь разобраться с вопросом о возможности возникновения препятствий для рео в следующей ситуации.
Имеется ООО (присоединяемое) и АО (присоединяющее) с идентичным составом участников, к примеру, 2 физлица по 50% долей/акций. Планируется присоединение ООО к АО.

Пункт 3 части 3 статьи 17 Закона об акционерных обществах содержит правило о том, что договор о присоединении должен содержать, в том числе порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Пунктом 47.1 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" установлено, что размещение акций АО, к которому осуществляется присоединение, осуществляется путем обмена на них долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО.

Пункт 47.2. устанавливает, что обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО ... может осуществляться на акции, приобретенные и (или) выкупленные АО, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) на его дополнительные акции.

Подразумевают ли упомянутые положения, что во всех случаях присоединения (за исключением возможности погашения акций/долей в дочерних компаниях по п.47.7. Положения) требуется размещение акций для передачи их бывшим участникам ООО?

Или в данном случае возможно обойтись без размещения/конвертации/увеличения УК, ведь фактический объем прав каждого из акционеров даже при пропорциональном увеличении количества принадлежащих им акций не изменится (как было по 50% так и останется)?

Если в договоре о присоединении прописать явно, что "ввиду тождества состава участников (акционеров) юридических лиц, принимающих участие в реорганизации, Уставный капитал АО не изменяется, изменения в учредительные документы АО не вносятся", могут ли возникнуть какие-либо препятствия для успешного завершения процедуры?
 

Muammar

Пользователь
18 Апр 2011
76
38
Санкт-Петербург
Пункт 47.2. устанавливает, что обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО ... может осуществляться на акции, приобретенные и (или) выкупленные АО, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) на его дополнительные акции.

При отсутствии оснований, предусмотренных п. 47.7. Положения, для погашения долей присоединяемого общества, такие доли обмениваются на акции АО, к которому осуществляется присоединение. Как указано в п. 47.2 Положения, доли обмениваются на дополнительные и (или) принадлежащие АО акции.

Как Вариант 1, предлагаю Вам рассмотреть выкуп АО 50% акций своих акционеров и дальнейший обмен этих акций на доли.

Как Вариант 2 - приобретение АО 100% УК ООО и погашение указанных долей при присоединении.

Как Вариант 3 - Доп. эмиссия с сохранением исходного процентного соотношения акций между акционерами.

При этом,

1. Коэффициент обмена может быть равен 1, что позволит сохранить исходное процентное соотношение акций между акционерами.
В основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, условия договора присоединения стороны вправе определять по своему усмотрению (А07-22907/2013).

2. Уставный капитал АО может быть увеличен на сумму большую или меньшую чем уставный капитал присоединяемого ООО.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного юридического лица и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других собственных средств) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного юридического лица.

При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций общества, а количество объявленных акций определенных категорий (типов) уменьшается на число размещенных дополнительных акций общества этих категорий (типов).