Залог доли ООО, одобрение участниками

[Natliy]

Добрый день!
Планируется заем между физ.лицами под залог части доли ООО.
По уставу ООО:
Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или третьему лицу с согласия общего собрания участников общества. Решение принимается Общим собранием участников единогласно. Голоса участника общества, который намерен заложить свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитываются.


Прошу помочь с процедурой:
1. Участник, передающий часть доли в залог пишет заявление в ООО?
2. Ген.дир созывает внеочередное общее собрание с повесткой дня: одобрить
передачу части доли в УК ООО "Ромашка" Иванова И.И. размер доли: 15%, номин.стоимость доли 1500 руб. в залог Сидорову С.С. ,
заключение договора залога доли между Ивановым и Сидоровым ?

3. далее проводится ОСУ, голос участника Иванова не участвует в ОСУ. А участвует ли сам Иванов в этом собрании и как писать тогда: 99% проголосовало - за?
удостоверять у нотариуса не нужно, т.к. в уставе прописано, что нотар.удостоверение не требуется.

 

[Brilliance]

Нужно провести обычную процедуру по созыву и проведению ОСУ. На нем все участники, за исключением того, который передает свою долю в залог, должны проголосовать единогласно за. По идее вопрос повестки дня может быть такой (берем за основу формулировки закона): "О даче согласия на передачу в залог доли, принадлежащей участнику общества Иванову И.И." А принятое решение может быть такое: "Дать согласие на передачу в залог доли в размере __% ном.стоимостью ___ рублей, принадлежащей участнику общества Иванову И.И.". Нигде не сказано, что в решении должен быть указан залогодержатель или что должно даваться согласие на заключение договора залога.
Относительно участия Иванова в собрании - нужно учитывать ст. 181.2 ГК, где говорится следующее: "Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества". Это значит, что, несмотря на то, что голос Иванова не учитывается при принятии решения, его участие необходимо в том случае, если без его присутствия количество участников на ОСУ будет меньше 50 % от общего числа. (Не логично, да, но на практике столкнулись с этим, банк не принял протокол, т.к. такой участник не присутствовал на ОСУ).