Задача по выходу из юридического тупика

[tarlakovsky]

Дано:
ООО Вода - полноценный хозяйствующий субъект, налоги платятся, отчеты сдаются
ООО Рыбка – замороженный субъект, налоги платились, отчеты сдавались до исключения из ЕГРЮЛ. Исключение успешно обжаловано в арбитраже, но не вступило в законную силу. На сегодня – 201 рубль долгов по налогам (НДС – 1 рубль) и штрафам. Учредители ООО Вода – 95% и ООО Дон – 5%.
ООО Дон – исключенный из ЕГРЮЛ субъект (недостоверность адреса). Сроки пропущены, шансов на обжалование нет.
В ООО Вода и ООО Дон – один и тот же учредитель (физическое лицо). Он же является гендиректором всех трех компаний.

Особенность:
проблема осложняется тем, что в связи с исключением ООО Дон из ЕГРЮЛ указанное физлицо поражено в правах и не имеет права вступать в правопреемство доли ООО Дон в ООО Рыбка.
3 года еще не прошло.
Кроме того, как известно, ООО с одним учредителем не имеет права быть единственным учредителем в другом ООО.

Задача:
Необходимо спасти ООО Рыбка от злых регистраторов/исключителей, сделать правильные действия с долями ООО Рыбка и не допустить дальнейшего исключения из ЕГРЮЛ.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[UrCons]

Долю ООО Дон вешаете на Общество (Рыбка).
Точка

 

[tarlakovsky]

Долю ООО Дон вешаете на Общество (Рыбка).
Точка

Тогда у ООО Рыбка будет учредителем одно ООО Вода с единственным участником, что по закону невозможно.

 

[UrCons]

Нет. Еще будет доля 5% на Обществе, которая может на нем болтаться как минимум год.
Да и распределить Вашему участнику эту долю наличие дисквалификации не помешает.

 

[tarlakovsky]

Нет. Еще будет доля 5% на Обществе, которая может на нем болтаться как минимум год.
Да и распределить Вашему участнику эту долю наличие дисквалификации не помешает.

То есть в течение года Обществу необходимо эту болтающуюся долю продать кому-то?

 

[tarlakovsky]

Нет. Еще будет доля 5% на Обществе, которая может на нем болтаться как минимум год.
Да и распределить Вашему участнику эту долю наличие дисквалификации не помешает.

Разве для того, чтобы распределить, он не должен сначала вступить во владение этой долей?

 

[zaprosto]

@tarlakovsky,
а с чего Вы решили, что у Генерала/участника будет 3-х летний Ф-бан после того как "Рыбку" вернут к жизни?
Или "Дон" исключили с бюджетными долгами?

 

[UrCons]

То есть в течение года Обществу необходимо эту болтающуюся долю продать кому-то?

Да. Либо распределить среди участников, либо продать третьему лицу

 

[tarlakovsky]

@tarlakovsky,
а с чего Вы решили, что у Генерала/участника будет 3-х летний Ф-бан после того как "Рыбку" вернут к жизни?
Или "Дон" исключили с бюджетными долгами?

Имеется запись о недостоверности по ООО "Дон" и ООО "Рыбка".
---
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 14.07.2022) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
Статья 23. Отказ в государственной регистрации

1.Отказ в государственной регистрации допускается в случае:
...
ф) если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц:
…
являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесена в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 настоящего Федерального закона, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;
являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;

 

[UrCons]

Разве для того, чтобы распределить, он не должен сначала вступить во владение этой долей?

Нет. Доля Общества распределяется решением участников Общества и в голосовании не участвует

 

[UrCons]

@tarlakovsky,
а с чего Вы решили, что у Генерала/участника будет 3-х летний Ф-бан после того как "Рыбку" вернут к жизни?
Или "Дон" исключили с бюджетными долгами?

Вот коллега совершенно справедливо отмечает, что бан по исключению из ЕГРЮЛ, как правило, составляет один год.
3 года - это редкий случай.
Вы своего участника проверьте по реестру дисквалифицированных лиц, если его там нет, но по факту исключения ООО из ЕГРЮЛ у него бан - год

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[alexey77]

Имеется запись о недостоверности по ООО "Дон" и ООО "Рыбка".
---
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 14.07.2022) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
Статья 23. Отказ в государственной регистрации

1.Отказ в государственной регистрации допускается в случае:
...
ф) если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц:
…
являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесена в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 настоящего Федерального закона, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;
являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;

Ошибочные выводы.
"Дон" исключена из-за недостоверных сведений, а не как не действующая.
В ООО "Рыбка" он будет участником.
Вот если бы в ООО "Вода" были бы недостоверные, то да, там пункт "Ф".

 

[tarlakovsky]

Вот коллега совершенно справедливо отмечает, что бан по исключению из ЕГРЮЛ, как правило, составляет один год.
3 года - это редкий случай.
Вы своего участника проверьте по реестру дисквалифицированных лиц, если его там нет, но по факту исключения ООО из ЕГРЮЛ у него бан - год

Проверил. Нет его там. )

 

[zaprosto]

в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона

Вот именно, что "содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице".
После того как реанимируют "Рыбку" недостоверных сведений на ней НЕ будет.
Под вопросом только "Дон". Если исключили без долгов, то вопрос отпадает сам собой.

 

[UrCons]

Проверил. Нет его там. )

И еще Вы, верно, запамятовали, что если у физика, имеющего бан от ФНС, уже есть доли в компаниях, то с этими долями можно делать что хочешь - уменьшать, увеличивать, отчуждать... Новые только нельзя приобретать и создавать

 

[tarlakovsky]

Вот именно, что "содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице".
После того как реанимируют "Рыбку" недостоверных сведений на ней НЕ будет.
Под вопросом только "Дон". Если исключили без долгов, то вопрос отпадает сам собой.

Дон - без долгов.

 

[zaprosto]

@tarlakovsky,
значит ВСЁ будет чисто, без Ф-банов.

 

[tarlakovsky]

@tarlakovsky,
значит ВСЁ будет чисто, без Ф-банов.

История завершилась успешно. Happy end.

В три этапа.
1 этап - получена КЭЦП на ООО Рыбка. В регистрирующий орган направлены два запроса - как правильно действовать дальше. Один - в электронном виде, другой - в бумажном.
Получены два РАЗНЫХ ))) ответа. Согласно одному требовалось срочно внести ОКВЭДы (их не было), согласно второму предлагалось подать форму Р13014 "для актуализации в ЕГРЮЛ сведений об учредителях" (то есть предельно неконкретный ответ).

2 этап - все три нотариуса к которым обращались наотрез отказались заверять Р13014 с переходом доли исключенного из ЕГРЮЛ участника (ООО Дон) к учредителю ООО Дон (физлицу) - мол, незаконное действие, надо через суд. Так как у ООО Рыбка был старый Устав, не было ОКВЭДов и был кривой (несуществующий сейчас) адрес, приняли решение через нотариуса сначала устранить эти косяки. Подали в регорган заверенную нотариусом Р13014 форму на эти три задачи. Перешли на типовой этап с заверением протоколов собраний участников самими участниками. Регорган одобрил. Параллельно направили в регорган более обоснованный запрос по переходу доли.

3 этап - получили от регоргана более подробный ответ, но такой же неясный - в нем приводилось два варианта - "вешать" на 1 год долю на ООО Рыбка или переводить ее на учредителя ООО Дон (физлицо). Выбрали перевод доли на физлицо - подали Р13014 в регорган с помощью КЭЦП (без нотариуса) и (о, чудо !) сегодня получили положительный ответ.