Новые правила проведения заседаний собрания участников в уставе ООО

[almira]

​

В 2021 году в Главу 9.1 Гражданского кодекса внесены изменения. С тех пор общие собрания участников ООО больше не проводятся. Открывшиеся возможности можно предусмотреть в уставе.

Изменение понятий​

Изменения, внесённые в Главу 9.1 Гражданского кодекса, разделили понятия “Общее собрание участников” как высший орган общества и как “сборище” участников для обсуждения вопросов и принятия решений.

С 2021 года “Общим собранием участников” именуется только высший орган общества.

Совместное присутствие участников теперь именуется “заседанием” по аналогии с советом директоров.

Соответственно нет и “очных” и “заочных” форм таких проведения собраний.

Есть только принятие решений. Либо на заседании, либо заочным голосованием.

Обратите внимание и на протоколы.

Новые возможности​

Принимать участие в заседании можно и дистанционно.

Можно также совмещать голосование на заседании и заочное голосование.

Эти возможности могут быть предусмотрены уставом или единогласным решением участников.

Рекомендую предусмотреть это в уставе. Например так, как в этом образце.

Подтверждение​

Подтверждать проведение заседаний и результаты голосования, а также результаты заочного голосования голосования можно протоколом

Требования к содержанию протокола указаны в пункте 4 статьи 181.2 ГК.

В протоколе должны быть указаны:

1. дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования — дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;
2. сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
3. результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4. сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов, если подсчёт голосов был поручен определённым лицам;
5. сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
6. сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;
7. сведения о лицах, подписавших протокол.

Протоколом можно также подтверждать и принятия собранием решения на заседании и состава присутствовавших при этом участников ООО в соответствии с подпунктом 3) пункта 3 статьи 67.1.

Это можно делать если альтернативный (ненотариальный) способ подтверждения указан в уставе.

Это могут быть как мягкие варианты, например, подписание протокола заседания общего собрания участников председательствующим и секретарём, так и более жёсткие, например, участники ставят свои подписи в протоколе под каждым решением, за которое они голосовали.

Конструируя такую “альтернативку” следует учитывать возможности дистанционного участия в заседании и совмещение голосования на заседании с заочным.

Пример статьи из устава ООО об общем собрании участников.

Подробнее об этих “нововведениях” и способах их применения здесь.

ustav.info

 

[Бывший]

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ<br> (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022)<br> "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Обратите внимание на пункт 1 статьи 181.1 ГК России: «Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное».
Например, законом «Об ООО» дистанционное участие в заседании пока не предусмотрено.
И ещё, очень спорным является правило, предусмотренное в Вашем уставе ООО и во всех типовых уставах ООО, о том, что к компетенции общего собрания участников ООО относится решение вопросов, которые предусмотрены ГК и законом «Об ООО».
Пунктом 1 ст. 33 закона «Об ООО» установлено иное: «Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом».

 

[almira]

Например, законом «Об ООО» дистанционное участие в заседании пока не предусмотрено.

Правильно. Иное не предусмотрено. Запрет есть? Запрета нет.

Законом об ООО и множественность ЕИО пока не предусмотрена.

А они есть.

А также необходимость нотариального подтверждения принятых ОСУ решений и состав участников. Есть в 14-ФЗ?

Про порядок ликвидации и реорганизации в 14-ФЗ я вообще не говорю.

Или вы ликвидируете и реорганизуете по правилам фзобооо?

 

[almira]

И ещё, очень спорным является правило, предусмотренное в Вашем уставе ООО и во всех типовых уставах ООО, о том, что к компетенции общего собрания участников ООО относится решение вопросов, которые предусмотрены ГК и законом «Об ООО».

@Бывший, В чём Вы видите спорность данного правила?

Вы против подобной отсылки? Так она у меня не во всех уставах.

Про типовые лучше пока не заводиться )))

Или Вы считаете, что в уставе надо всю компетенцию перечислить, чтобы такую отсылку не делать?

И такой устав у меня есть. "Сокол предусмотрительный" называется )

Или некое расхождение в формулировках в 14-ФЗ и ГК?

Или что-то ещё иное?

Мне очень интересен и важен Ваш ответ.

И не только Ваш.

Именно из-за таких обсуждений, обмена мнениями я и публикую здесь что-то.

А не только из-за лайков )))

 

[Малыш]

"Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица."

все эти нововведения разбиваются о суровую действительность, так как непонятно какие технические средства нужно и можно использовать и как потом доказать, банку, нотариусу или еще кому, что все было законно. И почему вообще нельзя не путать людей, почему блин не правят ФЗ об ООО и вносят путаницу и разночтение, зачем вводить понятие заседание, чем они в действительности от общего собрания отличаются.

 

[almira]

почему блин не правят ФЗ об ООО

Почему не правят? Но фрагментарно. А приведение в соответствие с ГК как-то тормознулось.

зачем вводить понятие заседание, чем они в действительности от общего собрания отличаются

наверное для того, чтобы не было путаницы

ОСУ - это орган (высший)

заседание - совместное присутствие

мне кажется, что именно такое разделение и устраняет путаницу в многозначном слове "собрание"

можно в уставе ОСУ вообще не употреблять, а только Высший орган и Заседание Высшего органа.

 

[Малыш]

А приведение в соответствие с ГК как-то тормознулось.

с 2014 то года и при этом ООО основная форма ведение бизнеса в РФ так то.

ОСУ - это орган (высший)

заседание - совместное присутствие

но тогда может логично переименовать высший орган, чтобы не было путаницы. Просто например высший орган - участники общества, которые на собрании или заседании решают вопросы, относящиеся к их компетенции. Как по мне само присутствие слова "собрание" в наименовании высшего органа уже создает путаницу. А сейчас вообще общее собрание, проводит заседание. Собрание проводит заседание))

 

[almira]

@Малыш, согласен

 

[almira]

Ну что, кто был прав? )))

https://sozd.duma.gov.ru/bill/103501-8

Скоро у меня на сайте и, возможно, здесь на Регфоруме

появится моя статейка об этом законе.

Не успел поучаствовать в его написании, так

хоть приму участие в его обсуждении )))

 

[Малыш]

Не успел поучаствовать в его написании, так

это вы зря, может навели бы порядок. А вообще медленно но верно нотариусы у юристов отжимают все, скоро без нотариуса не вздохнуть не .......

 

[zaprosto]

А вообще медленно но верно нотариусы у юристов отжимают все

Ума бы им ещё вместе с этим добавляли бы...

 

[Сергей Д.]

Ума бы им ещё вместе с этим добавляли бы...

а еще лучше - совести!

 

[zaprosto]

а еще лучше - совести!

А здесь вот одно другому не мешает.
Но грамотный специалист, поступающий по совести... Тьфу, фантазия какая-то! Приснится же такое...

 

[Бывший]

Закон правильный.
Криминала меньше будет!
А нам, юристам, нужно брать пример с риелторов, а они даже не юристы.
Сделки с недвижимость готовят нотариусы за 25-35 тыс. руб. и бесплатно их регистрируют,
а риелторы за услуги по поиску нотариуса берут от 150 тыс. руб.

 

[Сергей Д.]

Закон правильный.
Криминала меньше будет!
А нам, юристам, нужно брать пример с риелторов, а они даже не юристы.
Сделки с недвижимость готовят нотариусы за 25-35 тыс. руб. и бесплатно их регистрируют,
а риелторы за услуги по поиску нотариуса берут от 150 тыс. руб.

оно конечно хорошо, но стоимость услуг определяет рынок. Да, услуги риэлтера (который не имеет ни образования ни каких то особых знаний - посредник по сути) стоят дорого, раньше брали до 9% от суммы сделки... а вот услуги юриста почему то стоят не дорого, то ли рынок перенасыщен, то ли все умеют читать яндекс дзен (открыл и все написано)...

 

[Бывший]

А вообще медленно но верно нотариусы у юристов отжимают все, скоро без нотариуса не вздохнуть не .......

Нам, юристам, нужно брать пример с риелторов, а они даже не юристы.
Сделки с недвижимость готовят нотариусы за 25-35 тыс. руб. и бесплатно их регистрируют, а риелторы за услуги по поиску нотариуса берут от 150 тыс. руб.

 

[Малыш]

за услуги по поиску нотариуса берут от 150 тыс. руб.

ну сейчас очень многие отказываются от их услуг предпочитаю в банки обращаться или самим все делать

 

[Бывший]

ну сейчас очень многие отказываются от их услуг предпочитаю в банки обращаться

Через банк хорошо продавать недвижимость.
А покупать…
Банки делают электронный договор, который стороны подписывают УКЭП.
Через год срок действия УКЭП заканчивается и договор превращается в ксерокопию.
Т.е. покупатель лишается подлинника договора (правоустанавливающего документа).

 

[Малыш]

ну я же не писал, что способ идеальный, но отдавать 9-10% левому человеку, который еще и не пойми какую ответственность несет, тоже такое себе.

 

[Сергей Д.]

Через банк хорошо продавать недвижимость.
А покупать…
Банки делают электронный договор, который стороны подписывают УКЭП.
Через год срок действия УКЭП заканчивается и договор превращается в ксерокопию.
Т.е. покупатель лишается подлинника договора (правоустанавливающего документа).

вообще какой то трэшь!!! пока действительна электронная подпись то и действителен документ выходит... так и сделку можно под сомнение поставить. Вот же придумали.. с уставами такая же фигня! ну что они прокисают что ли?