Договор между учредителями уже зарегистрированного ООО

[yurist24]

Добрый день!
Зарегистрировано ООО, 2 учредителя.
Уже после регистрации они поняли, что не все вопросы взаимоотношений урегулировали и хотят заключить "учредительный договор" на данном этапе, уже после создания ООО.
Есть ли такая практика? И как можно урегулировать/регламентировать взаимоотношения участников, может быть, каким-то протоколом/решением? Речь идет о регламентации периодичности собраний участников, вопросов, в которые "могут лезть" участники, ограничений о невмешательства в деятельность ООО по некоторым вопросам.
Спасибо.

 

[Малыш]

Ну так пусть заключат корпоративный договор — это соглашение между участниками общества (ООО или АО), определяющее их права и обязанности в процессе ведения бизнеса, а также порядок распределения прибыли или убытков при расставании.

Как указано в ст. 67.2 ГК РФ, участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

 

[yurist24]

Ну так пусть заключат корпоративный договор — это соглашение между участниками общества (ООО или АО), определяющее их права и обязанности в процессе ведения бизнеса, а также порядок распределения прибыли или убытков при расставании.

Как указано в ст. 67.2 ГК РФ, участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Спасибо. Т.е. согласие на ограничение прав допустимо в такой форме?

 

[Малыш]

обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления,

ну да

 

[zaprosto]

@yurist24,
поддержу совет от @Малыш, пусть заключают корпоративный договор.
А если у них есть представление о дополнительных правах и дополнительных обязанностях, то могут внести такие изменения в Устав.
И то и другое подлежит государственной регистрации.

 

[almira]

И то и другое подлежит государственной регистрации.

То и другое - что?

 

[zaprosto]

То и другое - что?

Ну, раз речь шла только о корпоративном договоре и изменении устава, то, видимо, - они же.

 

[almira]

Ну, раз речь шла только о корпоративном договоре и изменении устава, то, видимо, - они же.

А, что, корпоративный договор тоже надо регистрировать?

И где?

 

[zaprosto]

А, что, корпоративный договор тоже надо регистрировать?

Например, налоговая считает что сведения из Корпоративного договора, определяющие непропорциональный долям участников объём их правомочий и устанавливающие ограничения и условия отчуждения долей, необходимо вносить в реестр (например, п.7 в форме Р13014)

 

[almira]

Например, налоговая считает что сведения из Корпоративного договора, определяющие непропорциональный долям участников объём их правомочий и устанавливающие ограничения и условия отчуждения долей, необходимо вносить в реестр (например, п.7 в форме Р13014)

Посмотреть вложение 24566

Т.е. Корпоративный договор не требует государственной регистрации.

Так?

А какие сведения ИЗ Корпоративного договора надо вносить в ЕГРЮЛ?

И куда?

 

[zaprosto]

Т.е. Корпоративный договор не требует государственной регистрации.

В законе (ни в ГК, ни в ФЗ об ООО) нет такого требования о государственной регистрации. Только обязанность об уведомлении общества о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. Причём, согласно п.4 ст.67.2 ГК, при этом его содержание раскрывать не требуется.
Откуда ФНС взяла что в ЕГРЮЛ должны быть включены

сведения из Корпоративного договора, определяющие непропорциональный долям участников объём их правомочий и устанавливающие ограничения и условия отчуждения долей, необходимо вносить в реестр

Я не знаю.
И чем руководствуются вносящие такие сведения (а таких, как оказалось, достаточно), Я тоже не знаю.

 

[kletkin]

В законе (ни в ГК, ни в ФЗ об ООО) нет такого требования о государственной регистрации. Только обязанность об уведомлении общества о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. Причём, согласно п.4 ст.67.2 ГК, при этом его содержание раскрывать не требуется.
Откуда ФНС взяла что в ЕГРЮЛ должны быть включены

Я не знаю.
И чем руководствуются вносящие такие сведения (а таких, как оказалось, достаточно), Я тоже не знаю.

Данную обязанность предусматривает статья 66 Гк Рф)

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

Данную обязанность предусматривает статья 66 Гк Рф)

Да, но только сведения О НАЛИЧИИ такого договора.
И то, иной объём устанавливает Устав, а договор, как правило, лишь "в довесок".

 

[kletkin]

Да, но только сведения О НАЛИЧИИ такого договора.
И то, иной объём устанавливает Устав, а договор, как правило, лишь "в довесок".

Вопрос то был про норму, которая предусматривает необходимость регистрации в егрюл сведений о договоре. Так что в этом смысле статья подходящая

 

[zaprosto]

Вопрос то был про норму, которая предусматривает необходимость регистрации в егрюл сведений о договоре. Так что в этом смысле статья подходящая

Это да.