Череда смертей участников

[Dary]

Уважаемые участники форума, подскажите, пожалуйста, выход из практически тупиковой ситуации. Имеем ООО с лицензией (ЧОП) и тремя участниками, один из которых директор. В ноябре 2022 года умирает один участник (30% в уставном капитале) - в наследство пока никто не вступил. В апреле 2023 года умирает второй участник, он же директор (51% в уставном капитале). Остается третий участник (19% в уставном капитале, вдова второго участника). На настоящий момент самая важная задача - не заблокировать работу организации, в первую очередь, выплату зарплаты, т.е. назначить нового директора. Третий участник сама становиться директором и не хочет, и не может (без лицензии). Как ей, имея 19% в уставном капитале и два свидетельства о смерти, назначить нового директора? Явно же сложился уже алгоритм действий при такой ситуации, за многие годы действия закона об ООО.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[UrCons]

Как вариант - обратиться к нотариусу по вопросу назначения управляющего долями до момента вступления в наследство

 

[Dary]

Как вариант - обратиться к нотариусу по вопросу назначения управляющего долями до момента вступления в наследство

Насколько это "рабочий" вариант, сколько времени занимает? Хотелось бы из личного опыта.

 

[UrCons]

Посмотрите тут https://notariat.ru/sovety/statiy/n...telnoe-upravlenie-nasledstvennym-imushchestv/
По логике вещей -это быстро.
Далее управляющий и живой участник принимают решение о назначении директора.

 

[Dary]

Посмотрите тут https://notariat.ru/sovety/statiy/n...telnoe-upravlenie-nasledstvennym-imushchestv/
По логике вещей -это быстро.
Далее управляющий и живой участник принимают решение о назначении директора.

Про доверительное управление я понимаю, хотя ни разу еще на практике не встречала. Оно предполагает оценку доли, что уже долго и дорого. Может быть есть еще какие-нибудь варианты?

 

[zaprosto]

@Dary,
в данной ситуации есть 2 варианта.
Первый - дорогой. Через назначение ДУ, как уже выше подсказал @UrCons.
Для договора ДУ понадобится акт оценщика.
Второй вариант - через отказ наследникам в согласии на переход доли и выплате им ДСД.
После перехода доли к Обществу можете её продать тем же наследникам. В этом случае наследники станут участниками раньше чем получат Свидетельства о наследстве.

 

[Dary]

@Dary,
в данной ситуации есть 2 варианта.
Первый - дорогой. Через назначение ДУ, как уже выше подсказал @UrCons.
Для договора ДУ понадобится акт оценщика.
Второй вариант - через отказ наследникам в согласии на переход доли и выплате им ДСД.
После перехода доли к Обществу можете её продать тем же наследникам. В этом случае наследники станут участниками раньше чем получат Свидетельства о наследстве.

Так как в наследство еще никто не вступил, то и конкретных наследников нет. Оставшийся участник может направить письмо в общество с текстом "отказываю всем наследникам, какие появятся" и перевести эти доли в Общество. Такой алгоритм устроит налоговую? Выплатить действительную долю наследникам она сможет, когда те придут уже со свидетельствами о наследстве, сейчас пока некому выплачивать.

 

[zaprosto]

Такой алгоритм устроит налоговую?

Зависит от конкретного "специалиста", к которому попадут Ваши документы. Некоторые считают что необходимо дождаться окончания срока вступления в наследство, другие пропускают. У нас нет единой практики ни регистрационной, ни судебной.
НО(!) попробовать то стОит.

 

[UrCons]

@Dary,
Второй вариант - через отказ наследникам в согласии на переход доли и выплате им ДСД.
После перехода доли к Обществу можете её продать тем же наследникам. В этом случае наследники станут участниками раньше чем получат Свидетельства о наследстве.

Это норма ФЗ или Устав надо смотреть?

 

[Dary]

Зависит от конкретного "специалиста", к которому попадут Ваши документы. Некоторые считают что необходимо дождаться окончания срока вступления в наследство, другие пропускают. У нас нет единой практики ни регистрационной, ни судебной.
НО(!) попробовать то стОит.

Тогда возможна ли такая последовательность действий:
1) оставшийся участник направляет в ООО письмо с отказом всем потенциальным наследникам (нотариально его заверять надо?)
2) в единственном лице принимает решение о переходе к ООО доли умерших участников и о назначении нового директора
3) новый директор (в качестве заявителя) через нотариуса направляет в ИФНС документы о переходе к ООО долей и о своем назначении.
Хотелось бы максимально ускорить и упростить процесс.... в одно регистрационное действие

 

[zaprosto]

или Устав надо смотреть?

Вообще, конечно, в Уставе должно быть указано что доли переходят к наследникам с согласия остальных участников.
НО(!), как правило, налоговая уставы из архива не поднимает и не читает.
У меня проходило.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Dary]

Вообще, конечно, в Уставе должно быть указано что доли переходят к наследникам с согласия остальных участников.
НО(!), как правило, налоговая уставы из архива не поднимает и не читает.
У меня проходило.

В уставе это указано: переход доли к наследникам только с согласия остальных участников.

 

[zaprosto]

В уставе это указано: переход доли к наследникам только с согласия остальных участников.

Замечательное положение!
Если знаете наследников, сначала договоритесь.

После оставшийся участник принимает решение об отказе в согласии на переход долей умерших участников к их наследникам и выплате им ДСД при обращении в Общество. NB(!) ОБЯЗАТЕЛЬНО со ссылкой на соответствующий пункт Устава. И этим же решением можно назначить нового директора.
Новый директор удостоверяет у нотариуса свою подпись как Заявитель в форме Р13014 и подаёт документы на регистрацию.
1. Р13014
2. Решение оставшегося участника
3. Свидетельства о смерти (если будете подавать документы НЕ в электронном виде, то лучше сделать нотариальные копии этих Свидетельств)

Ждём и надеемся что налоговая пропустит без 6-месячного срока.

 

[Dary]

Замечательное положение!
Если знаете наследников, сначала договоритесь.

После оставшийся участник принимает решение об отказе в согласии на переход долей умерших участников к их наследникам и выплате им ДСД при обращении в Общество. NB(!) ОБЯЗАТЕЛЬНО со ссылкой на соответствующий пункт Устава. И этим же решением можно назначить нового директора.
Новый директор удостоверяет у нотариуса свою подпись как Заявитель в форме Р13014 и подаёт документы на регистрацию.
1. Р13014
2. Решение оставшегося участника
3. Свидетельства о смерти (если будете подавать документы НЕ в электронном виде, то лучше сделать нотариальные копии этих Свидетельств)

Ждём и надеемся что налоговая пропустит без 6-месячного срока.

Спасибо Вам! Отказ наследникам оставшийся участникам должен заверять нотариально? Насколько я понимаю, документы в электронном виде новый директор не может отправить, у него ЭЦП директора еще нет? Или может электронно?

 

[zaprosto]

@Dary,
НЕТ. новый Директор пока без ЭЦП. У нас, по-моему, не осталось регионов, где регорганы пропускали регистрацию директоров по ЭЦП физлиц, назначенных на должность. Поэтому подпись ему в Р13014 придётся удостоверять нотариально.
Отказы наследникам в простой письменной форме МОЖЕТЕ сделать. НО(!), опять же, именно для налоговой это лучше сделать именно Решением оставшегося участника (хоть это и не вопрос компетенции высшего органа).
Подать документы в электронном виде можно через того же нотариуса или МФЦ (если такой МФЦ есть поблизости).

 

[Dary]

@Dary,
НЕТ. новый Директор пока без ЭЦП. У нас, по-моему, не осталось регионов, где регорганы пропускали регистрацию директоров по ЭЦП физлиц, назначенных на должность. Поэтому подпись ему в Р13014 придётся удостоверять нотариально.
Отказы наследникам в простой письменной форме МОЖЕТЕ сделать. НО(!), опять же, именно для налоговой это лучше сделать именно Решением оставшегося участника (хоть это и не вопрос компетенции высшего органа).
Подать документы в электронном виде можно через того же нотариуса или МФЦ (если такой МФЦ есть поблизости).

Расклад поняла, еще раз спасибо Вам огромное!