Увеличение уставного капитала и изменение Устава

[oizo]

В ООО имеются в наличии 2 участника с долями 51% и 49% (ук - 10.000 руб.).
Принимается решение:
- включение третьего лица и внесения им вклада;
- внесении доп.вклада одним из участником.
Итоговое разделение долей - 51% (старый участник), 48,9% (новый участник) и 0,1% (старый участник).
Срок для внесения вкладов 6 месяцев.
- утверждение устава в новой редакции.

На регистрацию в налоговую пока ничего не отправлялось.

Вопросы:
1. Формально в Обществе сейчас 2 или 3 участника?
2. Правильно я понимаю, что для участников действует уже новый Устав, а для третьих лиц - старый, тк пока госрегистрации нового устава не произошло?
3. В случае оплаты УК, например, через два месяца, нужно ли проводить новое собрание участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов? Или эта норма действует, если и второй старый участник увеличил бы свою долю дополнительным вкладом?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Marshall Li]

В ООО имеются в наличии 2 участника с долями 51% и 49% (ук - 10.000 руб.).
Принимается решение:
- включение третьего лица и внесения им вклада;
- внесении доп.вклада одним из участником.
Итоговое разделение долей - 51% (старый участник), 48,9% (новый участник) и 0,1% (старый участник).
Срок для внесения вкладов 6 месяцев.
- утверждение устава в новой редакции.

На регистрацию в налоговую пока ничего не отправлялось.

Вопросы:
1. Формально в Обществе сейчас 2 или 3 участника?
2. Правильно я понимаю, что для участников действует уже новый Устав, а для третьих лиц - старый, тк пока госрегистрации нового устава не произошло?
3. В случае оплаты УК, например, через два месяца, нужно ли проводить новое собрание участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов? Или эта норма действует, если и второй старый участник увеличил бы свою долю дополнительным вкладом?

Добрый день!
Как у вас у старого участника доля с 49%, стала(будет) 0,1%?
1. 2 участника
2. После принятия решения об утверждение устава в новой редакции, новая редакция устава действует для всех
3. Нужно, но также бы рекомендовал при подаче документов на гос. регистрацию сразу же приложить подтверждение внесения вклада новым участником и подтверждение внесения доп. вклада одним из участником, иначе возможен отказ

 

[oizo]

Как у вас у старого участника доля с 49%, стала(будет) 0,1%?

0,1% стало у второго (старого) участника, так как он не захотел вносить дополнительный вклад. Был УК 10 тыс. руб., стал 1 млн. руб, но доля у него как была 4900 руб., так и осталась. А первый участник и третье лицо вклады вносят. Естественно решение об увеличении УК и распределении долей принято единогласно.

 

[zaprosto]

Правильно я понимаю, что для участников действует уже новый Устав, а для третьих лиц - старый, тк пока госрегистрации нового устава не произошло?

А если Вы так и не зарегистрируете новую редакцию?
Поскольку Устав Общества требует государственной регистрации, то и между участниками ЛУЧШЕ как и в отношении третьих лиц - приобретает силу для тс момента его государственной регистрации.

Формально в Обществе сейчас 2 или 3 участника?

Те, кто СЕЙЧАС в ЕГРЮЛ.

В случае оплаты УК, например, через два месяца, нужно ли проводить новое собрание участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов?

НЕТ!
Вы уже ВСЕ вопросы определили в решении об увеличении уставного капитала, поскольку проводите это увеличение по п.2 ст.19 ФЗ об ООО заявлений.
Решение о подведении итогов ТОЛЬКО для п.1 ст.19 ФЗ об ООО, когда решение принимается в отношении ВСЕХ участников и каждый может внести КАКУЮ-ТО сумму или вообще кто-то не внесёт. Поэтому и нужны итоги. В Вашем случае ДОЛЖНЫ внести все заявители. При этом могут внести и больше, НО(!) размер и номинальная стоимость будет именно такая, как указано в решении об увеличении УК.

 

[zaprosto]

0,1% стало у второго (старого) участника, так как он не захотел вносить дополнительный вклад.

Как у Вас получилось у него 0,1 % при номинальной стоимости 4900 ₽?
4900 ₽ от 1000000₽ - 0,49 %.

И при этой постоянной величине тогда получается:
1-ый - 510000 ₽- 51 %
2-ой - 4900 ₽ - 0,49 %
новый - 485100 ₽ - 48.51 %

 

[oizo]

А если Вы так и не зарегистрируете новую редакцию?

Хороший вопрос. Но он также из серии "а если участники так и не оплатят свои дополнительные вклады?"
Если участники доп. вклады не внесут, тогда увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся (п.2.2. ст. 19 ФЗ "Об ООО") и Общество продолжает жить по старому Уставу с изначальным уставным капиталом в 10 тыс. рублей.
Здесь я ориентировался на Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 г. № 1564-О (п.3), где указано, что для самих участников измененные положения устава вступают в силу с момента принятия решения общим собранием.

Как у Вас получилось у него 0,1 % при номинальной стоимости 4900 ₽?
4900 ₽ от 1000000₽ - 0,49 %.

По факту уставный капитал будет больше 1 млн. и даже 10 млн.руб. Не хотел акцентировать внимание на этом. И там у второго участника будет еще несколько нулей после запятой. Тут главное, что итоговые пропорции соблюдены: 51% у первого участника и 49% в сумме у второго и нового участника.

 

[zaprosto]

он также из серии

Эта не та же "серия". Здесь скорее как с недвижимостью или автомобилем - переход подлежит регистрации. Да и суд будет смотреть ДЕЙСТВУЮЩИЙ Устав, а не "проект".

 

[almira]

Вы 1 от 2 отличать можете?

Тогда в чём, на ваш взгляд, отличие п. 1 и п. 2 ст. 19?

 

[oizo]

Вы 1 от 2 отличать можете?

Тогда в чём, на ваш взгляд, отличие п. 1 и п. 2 ст. 19?

Кому вопрос?
п.1 - внесение доп.вкладов участниками общества
п.2 - внесение доп.вкладов на основании заявления участника(ков) и/или заявления третьего лица.

 

[almira]

Здесь я ориентировался на Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 г. № 1564-О (п.3), где указано, что для самих участников измененные положения устава вступают в силу с момента принятия решения общим собранием.

Не все положения так вступают.

Например, положение о размере уставного капитала.

А остальные здесь - не в счёт.