Оплата доли вышедшего участника недвижимым имуществом

[Bacek-ok]

Добрый день, уважаемые форумчане.
Обратились ко мне с таким вопросом:
Нужно вывести магазин, принадлежащий ООО на его участника, при этом не попав на налоги.
Мною предложена схема: продажа доли участника обществу, которое рассчитывается за эту долю недвижимым имуществом.
С моим математическим кретинизмом возникла запара в вычленении долей. Получается продает свою долю участник по номиналу, но при этом стоимость имущества должна быть равна действительной стоимости доли.
У меня возник вопрос, как определяется стоимость имущества? По остаточной стоимости согласно бухгалтерской отчетности? И потом к этой остаточной стоимости подводить действительную стоимость доли?
Ну и второй вопрос: с каким документами потом идти в регпалату на оформление права собственности?
Может у кого был опыт, поделитесь, пожалуйста.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

продажа доли участника обществу

У Вас это будет выход участника из Общества. Если, конечно, такое право участника предусмотрено Уставом Общества.
В случае выхода участника у Общества возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли (ДСД) либо с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
ДСД определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего из общества участника общества.

 

[Bacek-ok]

У Вас это будет выход участника из Общества. Если, конечно, такое право участника предусмотрено Уставом Общества.
В случае выхода участника у Общества возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли (ДСД) либо с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
ДСД определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Спасибо! Ну там не совсем выход, часть доли только, ибо она слишком большая. Уставом все предусмотрено. как ДСД определяется вопросов нет. Вопрос - как определяется стоимость недвижимости и с чем потом в МФЦ идти.

 

[zaprosto]

Ну там не совсем выход, часть доли только

А он у Вас ещё, наверно, и единственный участник?
НЕТ в законе "частичного выхода", а само Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. За исключением лишь нескольких случаев, предусмотренных законом. И список этот в законе исчерпывающий.

ps. Балансовая стоимость имущества. Решение и (или) приказ о выплате ДСД имуществом.

 

[petru4]

Спасибо! Ну там не совсем выход, часть доли только, ибо она слишком большая. Уставом все предусмотрено. как ДСД определяется вопросов нет. Вопрос - как определяется стоимость недвижимости и с чем потом в МФЦ идти.

если уставом предусмотрено преимущественное право на приобретение доли Обществу по стоимости третьему лицу, то можно оформить оферту, а затем согласие Общества на приобретения части доли. Думаю, что действительную стоимость части доли и имущества необходимо оценивать, проведя оценку. В том же ДКП можно обозначить, что цена доля будет отчуждаться за недвижимость. Нотариуса также можно попросить подать документы на переоформление недвижимости на участника

 

[zaprosto]

если уставом предусмотрено преимущественное право на приобретение доли Обществу по стоимости третьему лицу

А при чём здесь тогда ДСД?
Тут просто в оферте сразу указывать соответствующую стоимость доли, предлагаемой к продаже третьим лицам. И главное чтобы при этом ВСЕ остальные участники отказались. Это во-первых. А во-вторых чтобы участники дали согласие на оплату доли имуществом Общества. Будут разногласия, будет и независимая оценка имущества.
И ЭТО ещё при условии, что участник в том Обществе НЕ единственный.

 

[petru4]

Тут просто в оферте сразу указывать соответствующую стоимость доли, предлагаемой к продаже третьим лицам. И главное чтобы при этом ВСЕ остальные участники отказались.

это не проблема, можно подогнать стоимость под стоимость имущества

И ЭТО ещё при условии, что участник в том Обществе НЕ единственный.

а если и единственный? В любом случае, нотариус даже при продаже ед. участником своей доли, при условии возможности продажи Обществу по цене предложения третьему лицу, оформляет нот. отказ от Общества от такого права =/ А тут тем более часть, будет на Обществе доля и на участнике.

 

[zaprosto]

это не проблема, можно подогнать стоимость под стоимость имущества

Я о том и говорю, что в оферте СРАЗУ указывать соответствующую стоимость доли (равную или чуть больше стоимости нужного имущества).

даже при продаже ед. участником своей доли, при условии возможности продажи Обществу

КАК ЭТО?!

 

[petru4]

КАК ЭТО?!

мы в уставе специально прописывали такое условие, делали оферту и отказ третьих лиц, а затем по ДКП продавали от участника Обществу. Единственное что, прокатит ли такой вариант при отсутствие участников? Надо согласовывать с нотариусом

 

[zaprosto]

@petru4,
Я про Вашу фразу "при продаже ед. участником своей доли, при условии возможности продажи Обществу".
Как ЕДИНСТВЕННЫЙ участник Общества может ПРОДАТЬ долю самому ОБЩЕСТВУ?!

 

[petru4]

Я про Вашу фразу "при продаже ед. участником своей доли, при условии возможности продажи Обществу".
Как ЕДИНСТВЕННЫЙ участник Общества может ПРОДАТЬ долю самому ОБЩЕСТВУ?!

речь же шла, если я не ошибаюсь, про продажу ЧАСТИ ДОЛИ, ну я и обрисовал такую возможность

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

речь же шла, если я не ошибаюсь, про продажу ЧАСТИ ДОЛИ, ну я и обрисовал такую возможность

Там да, хотели часть доли поменять на недвижимость.
Но у Вас в сообщении фигурирует возможность покупки самим обществом доли (или её части) его единственного участника.
Вот Я и спрашиваю, как такое возможно?!

 

[petru4]

Вот Я и спрашиваю, как такое возможно?!

я всего лишь предположил. В законе указано, что в случае предложения к выкупу третьему лицу и отказа всех участников... В обществе остается участник, часть доли переходит на само общество, почему бы и нет, по аналогии когда выходит один участник из 2 в Обществе такая же история образуется

 

[zaprosto]

@petru4,
преимущественное право возникает ТОЛЬКО при наличии в обществе НЕСКОЛЬКИХ участников. У самого Общества такое право (если его Уставом предусмотрено преимущественное право Общества) появится ТОЛЬКО "если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли" или использовали частично.

И здесь НЕ важно почему участник остался один - изначально был единственным или остался таковым после выхода остальных. Результат тот же самый - не может Общество приобретать долю (или часть доли) у ЭТОГО участника. Если со всей долей и так понятно - Общество не может остаться без участников (а участником самого себя оно быть не может), то и для приобретения части доли такого участника НЕТ оснований (неоплата при учреждении или оплата Обществом ДСД части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов здесь не в счёт).

 

[petru4]

преимущественное право возникает ТОЛЬКО при наличии в обществе НЕСКОЛЬКИХ участников. У самого Общества такое право (если его Уставом предусмотрено преимущественное право Общества) появится ТОЛЬКО "если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли" или использовали частично.

И здесь НЕ важно почему участник остался один - изначально был единственным или остался таковым после выхода остальных. Результат тот же самый - не может Общество приобретать долю (или часть доли) у ЭТОГО участника. Если со всей долей и так понятно - Общество не может остаться без участников (а участником самого себя оно быть не может), то и для приобретения части доли такого участника НЕТ оснований (неоплата при учреждении или оплата Обществом ДСД части доли, принадлежащих участнику Общества, по требованию его кредиторов здесь не в счёт).

да, согласен, тут без вариантов)

 

[Alians]

Как вариант: продать часть доли за пределами стоимости недвижимости дружественному третьему лицу, потом выйти с оплатой действительной стоимости доли недвижимостью и после этого всего обратно выкупить первую часть доли, если участник, получающий недвижимость, планирует в дальнейшем быть участником.
Но, если не ошибаюсь, с разницы между действительной стоимости доли и номинальной (на которую есть подтверждающие расходы документы), всё равно придётся оплатить НДФЛ, если доля принадлежала участнику менее 5 лет.