Смена наименования

[Nick_Mr]

Добрый день.
Коллеги, у меня ООО меняет наименование, и вот у меня пара вопросов, может кто сталкивался.
1. Протокол ОСУ я делаю с шапкой с предыдущим названием? Ведь пока еще ООО имеет прежнее наименование.
2. В новом уставе нужно как-то указать предыдущее название ООО или это не обязательно?
3. Самый главный вопрос. У меня один участник держит 99%, второй 1%. Тот который 1% не явился на ОСУ, как считать голоса?
Вот так же?

Присутствуют участники Общества, обладающие 99% уставного капитала Общества.
Общее количество голосов, которыми обладают участники Общества, имеющие право на участие в Общем собрании: 99% голосов.
Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросам повестки дня. Кворум соблюден.
............

Вопрос, поставленный на голосование: Утверждение новой редакции Устава Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 100% голосов - единогласно
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%)

Просто для смены Устава нужно 2/3 от общего числа участников ООО, а не присутствующих. У меня как бы кворум есть, но чисто математически могла быть ситуация и другая при большем количестве участников с разными долями и неявкой некоторых из них.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Bodom.Flame]

Протокол ОСУ я делаю с шапкой с предыдущим названием? Ведь пока еще ООО имеет прежнее наименование

прежнее

В новом уставе нужно как-то указать предыдущее название ООО или это не обязательно?

не нужно

 

[zaprosto]

У меня как бы кворум есть

В ООО кворума НЕТ! Все решения принимаются от ОБЩЕГО количества голосов, а не только тех, кто зарегистрировался для участия в собрании.
Если у Вас в новой редакции не меняются те положения, для изменения которых требуется единогласие, то можете смело утверждать Устав и 99 % имеющихся голосов. Если, конечно, у Вас в действующем Уставе как и в ФЗ об ООО для изменения наименования достаточно 2/3 голосов, а не единогласие.

ps. Я в своих пишу, что Общество было создано тогда-то с таким-то наименованием. Но это не требование закона, а только для "личного удобства".

 

[Nick_Mr]

В ООО кворума НЕТ! Все решения принимаются от ОБЩЕГО количества голосов, а не только тех, кто зарегистрировался для участия в собрании.
Если у Вас в новой редакции не меняются те положения, для изменения которых требуется единогласие, то можете смело утверждать Устав и 99 % имеющихся голосов. Если, конечно, у Вас в действующем Уставе как и в ФЗ об ООО для изменения наименования достаточно 2/3 голосов, а не единогласие.

ps. Я в своих пишу, что Общество было создано тогда-то с таким-то наименованием. Но это не требование закона, а только для "личного удобства".

Спасибо.
У меня получается протокол будет на 99% голосов по доле участника присутствующего на собрании.
А куда записывать 1% неявившихся, в "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"?

 

[zaprosto]

А куда записывать 1% неявившихся, в "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"?

Никуда - он же НЕ ЯВИЛСЯ, а не "воздержался".
Просто указываете что решение принято 99 % голосов, достаточными для решения данного вопроса в соответствии с пунктом "_" Устава Общества.

 

[Blackbird]

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, а то давно этим не занимался, а все как-то меняется.

Нужно изменить наименование ООО.
В ООО один участник - гражданин РФ, ген. дир. - другой гражданин РФ.
Как понимаю, подаем:
1) заявление Р13014
2) Решение единственного участника о внесении изменений в устав или утверждении устава в новой редакции.
3) Изменения в устав или Устав в новой редакции
4) Документ об уплате госпошлины.
Так?

Нужен ли нотариус для удостоверения решения единственного участника?
Заявитель - генеральный директор?
Необходим ли нотариус для удостоверения подписи заявителя на заявлении, или можно подать электронно без нотариуса?

 

[zaprosto]

@Blackbird,
курс верный.

Заявителем является Генеральный директор Общества.
Лучше подать в электронном виде с директорской ЭЦП через сервис ФНС "Государственная онлайн-регистрация бизнеса" (ГОРБ).
При подаче документов на регистрацию в электронном виде пошлина за уставы не платится. Как и при переходе на типовой устав (ТУ).
В комплекте:
1. Форма Р13014
2. Решение участника
3. Устав (изменения или новая редакция)

 

[Blackbird]

@Blackbird,
курс верный.

Заявителем является Генеральный директор Общества.
Лучше подать в электронном виде с директорской ЭЦП через сервис ФНС "Государственная онлайн-регистрация бизнеса" (ГОРБ).
При подаче документов на регистрацию в электронном виде пошлина за уставы не платится. Как и при переходе на типовой устав (ТУ).
В комплекте:
1. Форма Р13014
2. Решение участника
3. Устав (изменения или новая редакция)

Спасибо. А нотариального удостоверение решения участника не требуется (по практике ИФНС № 46)?

В действующей редакции устава имеется положение:
13.15. Принятие Общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола Общего собрания всеми участниками, присутствующими на Общем собрании, за исключением случаев, когда в соответствии с законом факт принятия такого решения и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Иной способ подтверждения может быть предусмотрен решением Общего собрания участников Общества, принятым всеми участниками Общества единогласно.
Но про то что решения единственного участника не нужно удостоверять у нотариуса ничего нет.

 

[zaprosto]

А нотариального удостоверение решения участника не требуется (по практике ИФНС № 46)?

Единственному участнику нотариус не нужен (ст.39 ФЗ об ООО).

 

[almira]

Единственному участнику нотариус не нужен (ст.39 ФЗ об ООО).

Но не все об этом догадываются. )))

 

[zaprosto]

Но не все об этом догадываются. )))

Ну, альтернативно умных у нас всегда и везде хватает...

 

[almira]

везде

с везде - ладно

справимся

но это же - небожители

 

[TIV]

Но не все об этом догадываются. ))

Это же обзор судебной практики от 2019 г., а ст. 39 поправили в 2021 г. Разве нет?

 

[almira]

Это же обзор судебной практики от 2019 г., а ст. 39 поправили в 2021 г. Разве нет?

Статью-то (67.1 ГК) поправили, но

не из-за дебильного обзора 19-4,

а лишь привели в соответствие с поправками 21 года в главу 9.1 ГК.

("после" не значит - "вследствие")

А в 67.1 заменили шило на мыло.

Было:

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

Стало:

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

То есть - чистая косметика,

абсолютно без изменения сути.

Но моя ссылочка на обзор 19-4, НО (!!!)

он был обновлён в ноябре 2025, а про единственного участника

небожители ничего

НЕ ИЗМЕНИЛИ!!!

А в ст. 39 фзобооо в 21-м добавили ссылку на нотариуса и закон.

Но могли бы и не добавлять.

Это ничего абсолютно не меняет.

В дебильном обзоре 19-4 ссылаются не на эту статью, а на 67.1 ГК.

 

[zaprosto]

а про единственного участника

небожители ничего

НЕ ИЗМЕНИЛИ!!!

Так в отношении единственного участника в этом плане ничего и не менялось.
А если эти сбокужители, считают, что единственный участник принимает решения голосованием на своём заседании, то они глубоко ошибаются - единственный участник свои решения всегда принимает заочно! И получается тогда, что во всём виноват нотариус, который не желает наперекор своим установкам удостоверить решение, принятое путём заочного голосования...

 

[almira]

ст. 39 поправили в 2021 г. Разве нет?

Как-то, имхо, кривенько поправили.

Зачем-то приписали единственному участнику

заочное голосование.

Впрочем, это всё тот же неугомонный 287-ФЗ )))

 

[Blackbird]

Статью-то (67.1 ГК) поправили, но

не из-за дебильного обзора 19-4,

а лишь привели в соответствие с поправками 21 года в главу 9.1 ГК.

("после" не значит - "вследствие")

А в 67.1 заменили шило на мыло.

Ну в 2019 Президиум расширительно истолковал положения ст. 61.7 ГК, распространив его на решения единственного участника.
А специальная норма ст. 39 закона об ООО, устанавливая, что решения единственного участника должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения в случаях, предусмотренных федеральным законом, отменяет общее правило ст. 61.7 ГК (в сомнительном истолковании обзора 2019 г.).
Вероятно, все же, изменения в ст. 39 Закона об ООО внесли с учетом п. 3 обзора 2019 г.

Как Вам, кстати, п. 23 Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2025)?

И прикладной вопрос, подскажите, пожалуйста, если подаем документы на регистрацию в электронном виде, заверенную налоговой печатную копию устава выдадут (если поставить соответствующую циферку в форме)? Или для этого что-то дополнительно делать надо?

 

[zaprosto]

если подаем документы на регистрацию в электронном виде, заверенную налоговой печатную копию устава выдадут (если поставить соответствующую циферку в форме)? Или для этого что-то дополнительно делать надо?

Если подаёте сами, то тогда налоговая выдаст вам регистрационные документы на бумаге со своей отметкой. Возможно, что "попросят" ещё написать запрос на получение.
А вот если подача была через нотариуса, то за бумажными экземплярами налоговая отфутболит к нотариусу. Регламент у них такой.