Коллеги, добрый день!
Есть ООО-1, ООО-2 и АО.
1. Что происходит с акциями АО, которые принадлежат присоединяемой ООО-2?
Закон об АО говорит следующее (ст.17):
"...4. При присоединении общества погашаются:
....
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций...."
То есть если я правильно понял, то:
- ООО-1 не получает никаких акций в АО в порядке универсального правопреемства;
- акции АО, которые принадлежали ООО-2, можно не гасить, но они переходят на баланс АО;
- в течение года нужно эти акции реализовать.
В каком порядке происходит процесс реализации? Можете ткнуть меня в НПА, где такой порядок расписан, пожалуйста..)
Проводится ли ОСА, или достаточно провести Совет директоров АО, где будет приниматься решение, что делать с этими акциями? Учитывается как-то мнение оставшихся акционеров АО? Ведь получается, что миноритарии в момент перехода акций на баланс АО перестают быть миноритариями при принятии решений..)
2. А что происходит с долей ООО-1, которая была в ООО-2?
Доля же не гасится. Такого случая гашения в Законе об ООО нет. Но формально ООО-1 и акционером АО автоматически не становится. Понятийно я думаю, что не может быть так, что участник присоединенного юридического лица вот так просто терял все права на имущество бывшые дочки в результате реорганизации. Или это можно на практике в договоре о присоединении предусмотреть, что ООО-1 заберет все акции АО, которые принадлежали ООО-2, и это будет считаться реализацией?
Подскажите, пожалуйста, кто сталкивался.
Есть ООО-1, ООО-2 и АО.
- ООО-1 является единственным участником ООО-2,
- ООО-2, в свою очередь, является мажоритарным акционером АО (более 90%; остальные акции распределены между большим количеством миноритариев).
1. Что происходит с акциями АО, которые принадлежат присоединяемой ООО-2?
Закон об АО говорит следующее (ст.17):
"...4. При присоединении общества погашаются:
....
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций...."
То есть если я правильно понял, то:
- ООО-1 не получает никаких акций в АО в порядке универсального правопреемства;
- акции АО, которые принадлежали ООО-2, можно не гасить, но они переходят на баланс АО;
- в течение года нужно эти акции реализовать.
В каком порядке происходит процесс реализации? Можете ткнуть меня в НПА, где такой порядок расписан, пожалуйста..)
Проводится ли ОСА, или достаточно провести Совет директоров АО, где будет приниматься решение, что делать с этими акциями? Учитывается как-то мнение оставшихся акционеров АО? Ведь получается, что миноритарии в момент перехода акций на баланс АО перестают быть миноритариями при принятии решений..)
2. А что происходит с долей ООО-1, которая была в ООО-2?
Доля же не гасится. Такого случая гашения в Законе об ООО нет. Но формально ООО-1 и акционером АО автоматически не становится. Понятийно я думаю, что не может быть так, что участник присоединенного юридического лица вот так просто терял все права на имущество бывшые дочки в результате реорганизации. Или это можно на практике в договоре о присоединении предусмотреть, что ООО-1 заберет все акции АО, которые принадлежали ООО-2, и это будет считаться реализацией?
Подскажите, пожалуйста, кто сталкивался.
