Апну тему после праздников.
Вопрос, имхо, интересный и неоднозначный.
Постановление ФАС Уральского округа от 27.01.2014 N Ф09-12994/13 по делу N А60-13800/2013
Изучив приведенные положения Устава общества "НГТ-Строй", суды пришли к выводу, что из буквального и системного толкования данных положений Устава (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что запрет на отчуждение доли в указанном обществе путем заключения договора дарения третьим лицам либо необходимость получения согласия общества или остальных его участников на отчуждение доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа (с учетом преимущественного права покупки), не установлен.
В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
Так, рассматривая споры в данной области, суды пришли к выводу о том, что редакция устава общества, действовавшая на дату заключения оспариваемого договора дарения, не содержала в себе положений, согласно которым запрещалось бы отчуждение доли третьим лицам, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения иска о признании оспариваемого договора дарения доли недействительным (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.03.2015 N Ф05-15998/2014 по делу N А40-185097/13-137-1594, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.10.2014 по делу N А01-1/2013, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 N 13АП-5662/2015 по делу N А42-5639/2014).
Таким образом, в случае если устав общества не содержит условий о необходимости согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли на безвозмездной основе (дарение) третьему лицу, договор дарения доли в уставном капитале общества не противоречит требованиям приведенных норм и, соответственно, не может быть оспорен по мотиву нарушения преимущественного права приобретения доли другими участниками общества.
К+
