Сохранение залога долей ООО при присоединении

[L@wdep]

Коллеги, добрый день!

Не самый популярный вопрос, конечно, но вдруг кто-то из вас сталкивался и готов поделиться опытом.
Планируется реорганизация в форме присоединения А к В. Доли А и В находятся в залоге.
При распределении долей после реорганизации возможно ли сохранить залоги, не внося каких-либо изменений в договоры залога? Как в таком случае заполнить форму 13014?

Коллеги, буду очень благодарна за обратную связь по вопросу.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[zaprosto]

не внося каких-либо изменений в договоры залога?

А залогодатель кто БУДЕТ? И предмет залога?

 

[L@wdep]

А залогодатель кто БУДЕТ? И предмет залога?

Залогодателями остаются участники обществ, участвующих в реорганизации. Если проводить аналогию с акциями, то при конвертации долей при присоединении, залог с доли присоединяемого общества, как мне кажется, должен сохраниться. То есть, если доля Иванова в Обществе В была в залоге, то после окончания присоединения А к В доля Иванова в Основном обществе А также должна быть в залоге.

 

[zaprosto]

@L@wdep,
Я к тому, что посмотрите КТО у Вас СЕЙЧАС в договоре в Залогодателях и в отношении КАКИХ долей и что поменяется ПОСЛЕ реорганизации...

 

[L@wdep]

@L@wdep,
Я к тому, что посмотрите КТО у Вас СЕЙЧАС в договоре в Залогодателях и в отношении КАКИХ долей и что поменяется ПОСЛЕ реорганизации...

Вопрос как раз и был о том, возможно ли "перевесить" залог без изменения самого договора, по аналогии с залогом акций (там как раз изменения в договор не вносятся, регистратор вносит изменения при конвертации акций самостоятельно). При том, что, как я понимаю, доли в присоединяемых ООО не погашаются, не прекращаются, а конвертируются...

Вы как считаете? Невозможно? Только через изменение договора? Буду очень признательна, если поделитесь опытом.

 

[zaprosto]

@L@wdep,
исходя из предоставленных Вами сведений, Я склоняюсь к изменению договора залога.
Но Вам всё же ЛУЧШЕ это уточнить у своего нотариуса (который регистрировал договор залога).

А Я пока лишь поясню почему склоняюсь к изменению договора.
Сейчас в договоре фигурируют Залогодателем участник общества «В» и его доля в уставном капитале этого общества «В», допустим, в размере 100 % и номинальной стоимостью 10000 ₽. После реорганизации этот участник становится участником общества «А» с долей в уставном капитале уже общества «А» в размере, допустим, 30 % и номинальной стоимостью 3000 ₽. Меняется предмет залога.
При этом в договоре так и остаётся Залогодателем участник общества «В» с долей в уставном капитале общества «В» в размере 100 % и номинальной стоимостью 10000 ₽.
С таким договором, например, Залогодержатель как Заявитель не сможет у нотариуса заверить свою подпись в форме Р13014 на прекращение залога.

 

[L@wdep]

@L@wdep,
исходя из предоставленных Вами сведений, Я склоняюсь к изменению договора залога.
Но Вам всё же ЛУЧШЕ это уточнить у своего нотариуса (который регистрировал договор залога).

А Я пока лишь поясню почему склоняюсь к изменению договора.
Сейчас в договоре фигурируют Залогодателем участник общества «В» и его доля в уставном капитале этого общества «В», допустим, в размере 100 % и номинальной стоимостью 10000 ₽. После реорганизации этот участник становится участником общества «А» с долей в уставном капитале уже общества «А» в размере, допустим, 30 % и номинальной стоимостью 3000 ₽. Меняется предмет залога.
При этом в договоре так и остаётся Залогодателем участник общества «В» с долей в уставном капитале общества «В» в размере 100 % и номинальной стоимостью 10000 ₽.
С таким договором, например, Залогодержатель как Заявитель не сможет у нотариуса заверить свою подпись в форме Р13014 на прекращение залога.

Согласна... Но на этом этапе, мне кажется, и с регистрацией залога могут возникнуть проблемы.

В судебной практике (правда дело не было связано непосредственно с регистрацией, но тем не менее) встретилась следующая позиция: при реорганизации общества путем присоединения участники присоединяемого общества в соответствии с договором о присоединении в обмен на доли в присоединяемом обществе приобретают доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, доли в этом обществе считаются приобретенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Поскольку присоединенное общество прекратило свое существование, прекратились также отношения между обществом и владельцами его долей.

 

[zaprosto]

@L@wdep,
только у Вас ЗАЛОГ долей. И будет изменение предмета залога. А это только по соглашению сторон договора.

 

[L@wdep]

@L@wdep,
только у Вас ЗАЛОГ долей. И будет изменение предмета залога. А это только по соглашению сторон договора.

В целом понятно. Конечно, в целом намного проще заключить ДС к залогу. Но вот коллеги из соседней ветки https://regforum.ru/forum/threads/250566/ несколько лет назад поднимали этот вопрос. И как я понимаю из их постов, ДС они не заключали, иначе бы форму подавал нотариус.
Плюс, так или иначе, после реорганизации, при подаче формы 13014 с новым УК и распределением долей, сведения о залоге вроде как отразить надо.
Интересно, конечно как на практике рег. орган на это смотрит. Официальных разъяснений, к сожалению, по данному вопросу я не нашла.

 

[zaprosto]

@L@wdep,
повторюсь, ЛУЧШЕ уточните у своего нотариуса. Может будет НОВЫЙ договор залога.

 

[L@wdep]

@L@wdep,
повторюсь, ЛУЧШЕ уточните у своего нотариуса. Может будет НОВЫЙ договор залога.

По поводу снятия залога, кстати, уточнила у нотариуса - они заверяют только факт подписи заявления. Заявление с договором залога они не сопоставляют.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[zaprosto]

они заверяют только факт подписи заявления.

Всё верно.
Только нотариус проверяет полномочия Заявителя прежде чем удостоверить подпись данного лица.
А полномочность его как раз из договора.