Смена директора при отсутствии кворума

[redlisa]

Добрый день! Буду признательна, если кто-то сможет подать идею. Ситуация следующая:
В ооо 2 участника (95% и 5%). Между ними конфликт.
Директор меняется единогласно. И его полномочия давно истекли, хотя в егрюл он числится.
Решения подтверждаются у нотариуса.

Вопрос: как сменить директора, если миноритарный участник будет всегда против или просто не придет на собрание?

*Думали менять устав - заявитель директор, нотариус без продления полномочий не заверяет подпись.
** Менять способ подтверждения решений - это единогласно.

В голове только идея, что нужно сделать что-то, чтобы заявителем был не директор, а участник или еще кто…

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[petru4]

можно директору внести о себе отметку о недостоверности, думаю, данная отметка побудит все же избрать нового директора

 

[Алексей В.]

Классическая патовая ситуация, которую нельзя решить без прихода к какому-то компромиссу.
Если не придет на собрание несколько раз, участника можно исключить через суд, но ДСД он все равно получит.

 

[Nick1986]

Добрый день! Буду признательна, если кто-то сможет подать идею. Ситуация следующая:
В ооо 2 участника (95% и 5%). Между ними конфликт.
Директор меняется единогласно. И его полномочия давно истекли, хотя в егрюл он числится.
Решения подтверждаются у нотариуса.

Вопрос: как сменить директора, если миноритарный участник будет всегда против или просто не придет на собрание?

*Думали менять устав - заявитель директор, нотариус без продления полномочий не заверяет подпись.
** Менять способ подтверждения решений - это единогласно.

В голове только идея, что нужно сделать что-то, чтобы заявителем был не директор, а участник или еще кто…

А утверждение нового устава - это не требует единогласного решения у Вас?

 

[zaprosto]

@redlisa,
а директорская ЭЦП ещё действующая?
Поменяйте тогда Устав в электронном виде с ЭЦП Заявителя. Если, конечно, для смены Устава Вам тоже не нужно единогласие.

можно директору внести о себе отметку о недостоверности, думаю, данная отметка побудит все же избрать нового директора

Не думаю что это как-то побудит к активным действиям участника с 5 %. А вот "злую шутку" для 95 % сыграет...

 

[Nick1986]

@redlisa,
а директорская ЭЦП ещё действующая?
Поменяйте тогда Устав в электронном виде с ЭЦП Заявителя. Если, конечно, для смены Устава Вам тоже не нужно единогласие.



Не думаю что это как-то побудит к активным действиям участника с 5 %. А вот "злую шутку" для 95 % сыграет...

Да, согласен. Как раз хотел потом развить ту же мысль про ЭЦП директора. В уставе можно сначала убрать единогласное решение по поводу избрания ЕИО, а потом избрать нового без миноритария. Но всё это при условии, что для простой смены устава не требуется 100% голосов.

 

[Малыш]

Решения подтверждаются у нотариуса.

ваши советы хороши, но как с этим то быть?

 

[zaprosto]

ваши советы хороши, но как с этим то быть?

Если по Уставу для изменения Устава Общества не требуется единогласное решение, то всё в порядке - нотариус удостоверит решение присутствующего участника, которому вполне хватает голосов для принятия соответствующего решения.
Единственное только, что нотариус может "попросить" подтверждение уведомления отсутствующего участника о собрании.

 

[Малыш]

Единственное только, что нотариус может "попросить" подтверждение уведомления отсутствующего участника о собрании.

ага, мой всегда просит

** Менять способ подтверждения решений - это единогласно.

что-то мне подсказывает, что и устав единогласно тоже у них

 

[zaprosto]

что-то мне подсказывает, что и устав единогласно тоже у них

Может быть.
Тогда только через суд.
Или самосуд...

 

[Алексей В.]

Если заявление по ЭЦП отправит директор без полномочий, у миноритария теоритически будет возможность оспорить регистрацию.
Можно генеральную доверенность от директора сделать задним числом на долгий срок, она будет действительна.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

Можно генеральную доверенность от директора сделать задним числом на долгий срок, она будет действительна.

Идея хороша. Только вот в ЕГРЮЛ нет места для доверенного лица.
Да и окончание уставного срока суды не признают окончанием директорских полномочий, если он (директор) продолжает свою деятельность.

 

[Nick1986]

Если заявление по ЭЦП отправит директор без полномочий, у миноритария теоритически будет возможность оспорить регистрацию.

Оспорить - да. Но если ГД не будет отпираться, то суды нередко идут по практике АО: если срок полномочий истёк, а нового ЕИО пока не избрали, то полномочия генерального директора не прекращаются.

 

[Nick1986]

Оспорить - да. Но если ГД не будет отпираться, то суды нередко идут по практике АО: если срок полномочий истёк, а нового ЕИО пока не избрали, то полномочия генерального директора не прекращаются.

Например, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.05.2018 №Ф03-1572/2018 по делу №А59-3787/2017 или
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2018 N Ф05-11619/2018 по делу N А40-233819/2017.