Смена генерального директора в условиях корпоративного конфликта

[Юридический]

Добрый день!
Есть сложная задачка, посмотрите, может кто подскажет.

Дано: ООО с уставным капиталом 10 000 руб.

Два участника:

дружественный 51%

недружественный 49%

Генеральный директор (не участник) в 2023 году ушел в закат, связь утеряна, Обществом не руководит, отчётности за 2023 г. на сдана, сотрудников кроме ГД нет, денег на счетах нет.

В 2023 внесена запись о недостоверности в части адреса. ООО собственник этой недвижимости. Не знаю надо уточнить адрес или в результате проверки никого не обнаружили и влепили запись.

У ООО есть активы в виде недвижимости и станков, денег на счетах нет, фактически деятельность не ведется.

Дружественный участник хочет возобновить деятельность Общества (запустить производство).

Уставом установлено, что решения по вопросу избрания ЕИО и внесение изменения в устав принимаются единогласно всеми участниками.

Уставом установлено, что очередное и внеочередное собрание созывается исполнительным органом.

Недружественный участник не хочет принимать участие в жизни общества, выходить из общества, а также отчуждать свою долю.

Каким способом можно избрать нового генерального директора?

 

[Алексей В.]

Добрый день!
Есть сложная задачка, посмотрите, может кто подскажет.

Дано: ООО с уставным капиталом 10 000 руб.

Два участника:

дружественный 51%

недружественный 49%

Генеральный директор (не участник) в 2023 году ушел в закат, связь утеряна, Обществом не руководит, отчётности за 2023 г. на сдана, сотрудников кроме ГД нет, денег на счетах нет.

В 2023 внесена запись о недостоверности в части адреса. ООО собственник этой недвижимости. Не знаю надо уточнить адрес или в результате проверки никого не обнаружили и влепили запись.

У ООО есть активы в виде недвижимости и станков, денег на счетах нет, фактически деятельность не ведется.

Дружественный участник хочет возобновить деятельность Общества (запустить производство).

Уставом установлено, что решения по вопросу избрания ЕИО и внесение изменения в устав принимаются единогласно всеми участниками.

Уставом установлено, что очередное и внеочередное собрание созывается исполнительным органом.

Недружественный участник не хочет принимать участие в жизни общества, выходить из общества, а также отчуждать свою долю.

Каким способом можно избрать нового генерального директора?

Созывать собрания с повесткой об избрании директора.

Спойлер

п. 4 ст. 35 ФЗ об ООО: В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

После неявки на два собрания - подать иск и исключить недружественного участника по решению суда.

Спойлер

ст. 10 ФЗ об ООО: Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Действительную стоимость доли все равно придется ему выплатить.

Спойлер

п. 4 ст. 23 ФЗ об ООО: Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

 

[Юридический]

Созывать собрания с повесткой об избрании директора.

Спойлер

п. 4 ст. 35 ФЗ об ООО: В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

После неявки на два собрания - подать иск и исключить недружественного участника по решению суда.

Спойлер

ст. 10 ФЗ об ООО: Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Действительную стоимость доли все равно придется ему выплатить.

Спойлер

п. 4 ст. 23 ФЗ об ООО: Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Благодарю !!!!

 

[almira]

можно и иначе

смена директора и

выплата ДСД

напрямую не связаны