Изменения положений устава единогласным решением акционеров

[Dronovru]

3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:
<...>
5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка принятия решений о проведении заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, при условии, что такие изменения не лишают участников общества права на участие в заседании общего собрания общества или в заочном голосовании и на получение информации о них;

Это 66.3 ГК.
Т.е. можно изменить единогласным решением:

1. порядок принятия решений о проведении заседания общего собрания или заочного голосования;
2. порядок подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования;
3. порядок принятия решений общего собрания.

* - [при условии, что такие изменения не лишают участников общества права на участие в заседании общего собрания общества или в заочном голосовании и на получение информации о них].

Отсюда вопрос:

1. можем ли мы изменить сроки направления сообщений/уведомлений об ОСА? [полагаю - да];
2. можем ли мы изменить дату закрытия реестра (в части "...дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров...")? [полагаю - да, т.к. это относится к "...порядку подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования..."];
3. можем ли мы исключить необходимость направления отчета об итогах ОСА? [полагаю - нет, т.к. есть запрет на "...такие изменения не лишают участников общества права на участие в заседании общего собрания общества или в заочном голосовании и на получение информации о них.."].

Вопрос связан с тем, что клиент хочет предусмотреть уставом возможность максимального "сжатия" сроков проведения ОСА, т.к. акционерами являются только он и его жена. "Рисовать" протокол СД "задним числом" можно, но "некрасиво".

 

[Наивный]

Также рассуждаю. Пункты 1 и 2 - да, 3 - нет. Отчет об итогах вручаю под роспись.

 

[Наивный]

Еще материалы к собранию начинаю предоставлять за 10 дней до ОСА (были трудности с некоторыми документами, например с ГБО когда собрание надо провести в марте).

 

[Юридический]

Это 66.3 ГК.
Т.е. можно изменить единогласным решением:

1. порядок принятия решений о проведении заседания общего собрания или заочного голосования;
2. порядок подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования;
3. порядок принятия решений общего собрания.

* - [при условии, что такие изменения не лишают участников общества права на участие в заседании общего собрания общества или в заочном голосовании и на получение информации о них].

Отсюда вопрос:

1. можем ли мы изменить сроки направления сообщений/уведомлений об ОСА? [полагаю - да];
2. можем ли мы изменить дату закрытия реестра (в части "...дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров...")? [полагаю - да, т.к. это относится к "...порядку подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования..."];
3. можем ли мы исключить необходимость направления отчета об итогах ОСА? [полагаю - нет, т.к. есть запрет на "...такие изменения не лишают участников общества права на участие в заседании общего собрания общества или в заочном голосовании и на получение информации о них.."].

Вопрос связан с тем, что клиент хочет предусмотреть уставом возможность максимального "сжатия" сроков проведения ОСА, т.к. акционерами являются только он и его жена. "Рисовать" протокол СД "задним числом" можно, но "некрасиво".

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ<br> (ред. от 25.12.2023)<br> "Об акционерных обществах"
1. По сокращению сроков направления сообщения я считаю, что нельзя.

Определение Верховного Суда РФ от 22.03.2023 N 306-ЭС22-27135 по делу N А57-23483/2021

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Из указанной нормы следует, что по общему правилу минимальный срок, за который общество обязано известить акционеров о проведении общего собрания, составляет 21 день, но уставом может быть установлен иной, больший, срок направления сообщения акционерам и предшествующий дате собрания.



2. По изменению даты составления списка лиц, я тоже считаю что нельзя, так как это императив, подкрепить практикой не могу. Ни разу не встречал иных сроков.



3. Считаю, что нельзя исключить направление Отчета.

Самое простое и не отслеживаемое это вручение под роспись.



Самые сжатые сроки у единственного акционера. Все решения принимаются «сегодня»

 

[Наивный]

Какое замечательное Определение Верховного Суда РФ от 22.03.2023 N 306-ЭС22-27135 по делу N А57-23483/2021: "... по общему правилу ...". Следовательно, допустимы те самые исключения, подтверждающие общее правило. В противном случае пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ не работало бы (и в нем нет про запрета на сокращение срока подготовки к общему собранию).

 

[Алексей В.]

На практике все регистраторы и наверняка почти все нотариусы откажутся.

У регистратора можно запросить список лиц на нужную любую заднюю дату.
В нем будет указаны исходящий номер и дата выдачи, но нотариусу это может быть неважно.
Таким образом, можно прямо перед собранием получить список на дату за 21 день до собрания и подписать акционерами этой датой сообщения.

 

[Наивный]

Насколько я знаю, регистраторы сливают в ЦБ РФ инфу о тех, кто с опозданием заказал/получил список лиц к ОСА.

 

[Золла]

Не сталкивалась, чтобы регистраторы сливали такую информацию.
Наоборот, рекомендуют заказать и получить список хотя бы перед собранием, чтобы по нему определить кто может принять участие в собрании.
Если примут все, то поздним заказом списка ничьи права не нарушены. Но риск привлечения к административной ответственности за нарушение порядка подготовки к собранию на лицо. Если жалоба или плановая проверка собрания ЦБ.

 

[Золла]

Это 66.3 ГК.
Т.е. можно изменить единогласным решением:

1. порядок принятия решений о проведении заседания общего собрания или заочного голосования;
2. порядок подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования;
3. порядок принятия решений общего собрания.

* - [при условии, что такие изменения не лишают участников общества права на участие в заседании общего собрания общества или в заочном голосовании и на получение информации о них].

Отсюда вопрос:

1. можем ли мы изменить сроки направления сообщений/уведомлений об ОСА? [полагаю - да];
2. можем ли мы изменить дату закрытия реестра (в части "...дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров...")? [полагаю - да, т.к. это относится к "...порядку подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования..."];
3. можем ли мы исключить необходимость направления отчета об итогах ОСА? [полагаю - нет, т.к. есть запрет на "...такие изменения не лишают участников общества права на участие в заседании общего собрания общества или в заочном голосовании и на получение информации о них.."].

Вопрос связан с тем, что клиент хочет предусмотреть уставом возможность максимального "сжатия" сроков проведения ОСА, т.к. акционерами являются только он и его жена. "Рисовать" протокол СД "задним числом" можно, но "некрасиво".

по 1 и 2 пункту не рекомендую, т.к. в ФЗ об АО много других сроков, которые тогда тоже нужно изменять в уставе, чтобы стыковались с вашими измененными.
3. информировать обязаны

 

[Dronovru]

по 1 и 2 пункту не рекомендую, т.к. в ФЗ об АО много других сроков, которые тогда тоже нужно изменять в уставе, чтобы стыковались с вашими измененными.
3. информировать обязаны

Насчёт "стыковки" других сроков - согласен. Их тоже "привяжем". Тут дело в "основных" сроках, которые я написал выше. Если "привяжем" другие сроки, то полагаю, что нарушения тут будет сложно найти.

По 3-му пункту спасибо за подтверждение моей точки зрения.

 

[Dronovru]

На практике все регистраторы и наверняка почти все нотариусы откажутся.

Ну почему же вы так про нотариусов? "Нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица.". Это цитата из Основ нотариата. Нотариусу главное убедиться в правоспособности лица и идентифицировать его. Ну и подтвердить решения, которые этими лицами приняты. А вот извещались Ди акционеры (и каким образом) нотариуса волновать не должно. Ключевое - "не должно"!

Да и регистраторы на практике не будут отказывать в услугах СК, т.к. жалобу в Департамент ЦБ никто не отменял. А регистраторам такой "подарок", мягко скажем,...

 

[almira]

А вот извещались Ди акционеры (и каким образом) нотариуса волновать не должно.

Не должно.

Но очень как сильно волнует )))

Они так честно и говорят:

- Нафиг, нафиг нам такое счастье - потом времени на допросах и в судах больше потеряешь.

 

[Dronovru]

Не должно.

Но очень как сильно волнует )))

Они так честно и говорят:

- Нафиг, нафиг нам такое счастье - потом времени на допросах и в судах больше потеряешь.

Я и говорю, что ключевое - "не должно"