Отсутствие оферты, но наличие акцепта при продажи доли в ООО.

[Олег Хандожко]

Добрый день,
Подскажите пожалуйста может кто-то видел в практике или в принципе имеет мотивированный ответ.
Продали доли в ООО 3-му лицу. Имеется нотариально-заверенный акцепт(согласие) участника общества на отчуждении доли в ООО 3-му лицу.
Но нету оферты.
На сколько это смертельно? Кто-то видел судебную практику? У нас намечается корпоративный конфликт. Пытаемся оценить риски.

 

[Алексей В.]

Оферта подлежит обязательному нотариальному удостоверению, вы можете попробовать запросить дубликат у нотариуса.

 

[Олег Хандожко]

Оферта подлежит обязательному нотариальному удостоверению, вы можете попробовать запросить дубликат у нотариуса.

Окей. Хорошо. А если не было оферты? Был нормально-заверенный акцепт и последующее подписание заверенного дкп. И все далее жили долго и счастливо, пока не начали ругаться и копать друг под дружку.

 

[Малыш]

Но нету оферты.

ну без оферты то как бы вы отказ от участника получили

 

[Олег Хандожко]

ну без оферты то как бы вы отказ от участника получили

Гипотетически, мы предполагаем, что это было устно. Т.е. участникам общества устно сообщили, что доли хотят продать 3-му лицу и те, не желая ничего, дали отказ от реализации своего преимущественного права. Но мы точно не знаем.

 

[Малыш]

ну, хорошо, допустим, что не было оферты, но отказ то был и участник отказался добровольно от покупки, так, что же он по прошествии времени то начинает права качать.

 

[Алексей В.]

Гипотетически, мы предполагаем, что это было устно. Т.е. участникам общества устно сообщили, что доли хотят продать 3-му лицу и те, не желая ничего, дали отказ от реализации своего преимущественного права. Но мы точно не знаем.

Оферта направляется через общество и должна содержать цену и условия продажи.
Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Без нее нельзя установить условия и срок использования преимущественного права.
На мой взгляд, это грубое нарушение порядка отчуждения доли, которое создает риск развернуть сделку.
Другой участник заявит, что не получал оферту и его акцепт недействителен.
Дополнительно проверьте наличие преимущественного права у общества.

 

[Алексей В.]

@Олег Хандожко, с другой стороны, срок исковой давности по таким спорам составляет всего три месяца (п. 18 ст. 21 ФЗ об ООО).

 

[Олег Хандожко]

Оферта направляется через общество и должна содержать цену и условия продажи.
Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Без нее нельзя установить условия и срок использования преимущественного права.
На мой взгляд, это грубое нарушение порядка отчуждения доли, которое создает риск развернуть сделку.
Другой участник заявит, что не получал оферту и его акцепт недействителен.
Дополнительно проверьте наличие преимущественного права у общества.

Есть уточнение. В материалах дела есть нотариально-заверенные заявления участников общества, в которых они описали условия оферты. Я тут и практику нашёл. Правда, только одну штуку, но мне её хватит. Т.е. выходит кроме самого акцепта у нотариуса оформлялись заявления, в которых участники общества, выходит, заявляли о том, что знают об условиях. Зачем так было сделано - я лично не знаю. Возможно никто не хотел ждать срок для акцепта оферты.

 

[Бывший]

А для чего и кому потребовалась оферта?
Если договор удостоверен нотариусом, то оферта никому больше не нужна.
Есть вероятность, что оферту оставил у себя нотариус при удостоверении договора купли-продажи доли.

 

[zaprosto]

у нотариуса оформлялись заявления, в которых участники общества, выходит, заявляли о том, что знают об условиях. Зачем так было сделано - я лично не знаю. Возможно никто не хотел ждать срок для акцепта оферты.

Если эти заявления были об отказе от использования преимущественного права покупки доли, то значит просто хотели пораньше провести сделку, не дожидаясь окончания срока реализации преимущественного права.