Состав СД

[Dronovru]

Есть СД в непубличном АО в количестве 3 членов. Есть ст. 65.3 ГК РФ:

4. Наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Отсюда вопрос: может ли один из членов СД (который состоит из 3 членов) быть одновременно ГД общества (но не быть председателем СД)? Или все-таки "специальные норм" ФЗ "Об АО" это не запрещают и это допустимо?

UPD: сам спросил - сам ответил. В ФЗ "Об АО" также есть норма "Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества". Но тогда другой вопрос: что делать члену СД, которого после избрания в СД назначили еще и на должность ГД (с учетом того, что будет превышение 1/4 состава)? Потребовать созыва ВОСА по переизбранию СД?

 

[Dronovru]

Есть СД в непубличном АО в количестве 3 членов. Есть ст. 65.3 ГК РФ:

Отсюда вопрос: может ли один из членов СД (который состоит из 3 членов) быть одновременно ГД общества (но не быть председателем СД)? Или все-таки "специальные норм" ФЗ "Об АО" это не запрещают и это допустимо?

UPD: сам спросил - сам ответил. В ФЗ "Об АО" также есть норма "Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества". Но тогда другой вопрос: что делать члену СД, которого после избрания в СД назначили еще и на должность ГД (с учетом того, что будет превышение 1/4 состава)? Потребовать созыва ВОСА по переизбранию СД?

Хотя опять же новые вводные В ГК говорится о ЕИО и коллегиальном исполнительном органе (правление и т.д.), а в ФЗ - только о ЕИО. Следовательно, ГД может быть в составе СД, состоящим из 3 членов и нарушений тут не будет?
Что-то я перемудрил, кажется)))

 

[zaprosto]

Отсюда вопрос: может ли один из членов СД (который состоит из 3 членов) быть одновременно ГД общества (но не быть председателем СД)?

Если чисто арифметически, то ГД из состава СД из 3 членов - это уже перебор - треть в любом случае больше четверти. Если только он, не инвалид, конечно, без рук, без ног... (какая-то злая шутка-юмора получилась)

 

[Алексей В.]

ГД может быть членом СД.

 

[Наивный]

В рассматриваемых нормах речь идет о коллегиальном исполнительном органе, а не единоличном. Если коллегиального (правления, дирекции например) нет, то это не наш случай (предложение первое абзаца второго пункта 2 статьи 66 ФЗ "Об АО" не подлежит применению в принципе).

 

[Золла]

Коллеги, по мнению Банка России в соответствии с ГК ЕИО (ГД) не может входить в СД (НС), состоящий из 3-х членов. По предписанию Банка России переизбрали СД.
Есть вариант поменять устав, указав что СД состоит из 4-х членов.
Также в непубличном АО в соответствии с ГК в уставе могут быть иные положения об этом, но при единогласном решении всех существующих акционеров.

 

[Юридический]

Коллеги, по мнению Банка России в соответствии с ГК ЕИО (ГД) не может входить в СД (НС), состоящий из 3-х членов. По предписанию Банка России переизбрали СД.
Есть вариант поменять устав, указав что СД состоит из 4-х членов.
Также в непубличном АО в соответствии с ГК в уставе могут быть иные положения об этом, но при единогласном решении всех существующих акционеровРегистрировал

Коллеги, по мнению Банка России в соответствии с ГК ЕИО (ГД) не может входить в СД (НС), состоящий из 3-х членов. По предписанию Банка России переизбрали СД.
Есть вариант поменять устав, указав что СД состоит из 4-х членов.
Также в непубличном АО в соответствии с ГК в уставе могут быть иные положения об этом, но при единогласном решении всех существующих акционеров.

Честно говоря впервые слышу, регистрировал несколько доп. выпусков у разных эмитентов где 3 члена СД (включая ГД) и ЦБ ни разу не сказал, что у Вас нарушение. На какие нормы ЦБ ссылается в предписании?

 

[Dronovru]

Коллеги, по мнению Банка России в соответствии с ГК ЕИО (ГД) не может входить в СД (НС), состоящий из 3-х членов. По предписанию Банка России переизбрали СД.
Есть вариант поменять устав, указав что СД состоит из 4-х членов.
Также в непубличном АО в соответствии с ГК в уставе могут быть иные положения об этом, но при единогласном решении всех существующих акционеров.

Интересно! Не Уральское ГУ ли? Ведь в ФЗ "Об АО" говориться, что члены коллегиального органа не могут составлять 1/4 СД. А если у Вас ГД, то он просто ЕИО. Ему только председатели СД нельзя быть. Если не секретно, то пришлите мотивировку предписания, плз.

 

[Золла]

ссылка на ГК

 

[Золла]

Дело было в Москве, но достаточно давно. С тех не избираем ГД в СД из трех человек. Поэтому как сейчас обстановка не скажу, не пробовала.
Я бы не рисковала, если только не единственный акционер в АО.

 

[Наивный]

Новый Федеральный закон от 08.08.2024 N 305-ФЗ:
Статья 1
...
2) абзац второй пункта 2 статьи 66 изложить в следующей редакции:
"Лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут занимать должность его председателя.".