отказали в выходе на основании п. 2 ст. 7 Закона об ООО

[Tosha]

есть ООО,
участники - ООО 1 (в нём одно ФЛ) + ООО 2 (4 ФЛ).
ООО 2 подало заявление о выходе. отказали на основании ст. 7 (Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица).

Ст 26 Закона предусмотрено право выхода, но ст 7 - Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
имеет ли смысл судиться?

что можно предпринять?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Алексей В.]

Из очевидного, но видимо не реализуемого:
Перекрестное владение, где ООО станет участником в ООО-1 на 0,01%.
Добавить в ООО или ООО-1 участника на 0,01%.
Сменить ООО-1 на иностранное лицо.
Передать долю в ООО наверх к ФЛ.

В обще частенько ФНС этой ситуации не замечает, я бы попробовал еще раз подать, может быть проскочит.

 

[petru4]

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.07.2024 N Ф03-3072/2024 по делу N А59-3542/2023
Требование: О признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества.
Обстоятельства: Участник общества ссылается на то, что выход второго участника не соответствует требованиям законодательства, так как в результате такого выхода единственным участником стало общество, состоящее также из одного физического лица.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку законодательством не установлен запрет на выход из состава общества его участника, после которого единственным участником данного общества на какой-то период времени становится другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

 

[zaprosto]

Вы о чём?!
Это ЕДИНСТВЕННЫМ УЧАСТНИКОМ в ООО не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Выход других участников из общества не делает оставшегося участника ЕДИНСТВЕННЫМ. Да, он остался ОДИН, но он же при этом НЕ ЕДИНСТВЕННЫЙ участник - у него же доля не составляет 100 % уставного капитала...

 

[Алексей В.]

Вы о чём?!
Это ЕДИНСТВЕННЫМ УЧАСТНИКОМ в ООО не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Выход других участников из общества не делает оставшегося участника ЕДИНСТВЕННЫМ. Да, он остался ОДИН, но он же при этом НЕ ЕДИНСТВЕННЫЙ участник - у него же доля не составляет 100 % уставного капитала...

Я все равно думаю, что по смыслу закона эти слова равнозначны.
Например, как вы объясните ст. 39 ФЗ об ООО: В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично.

И какой тогда смысл в норме ст. 7 ФЗ об ООО?
Участник "одного" участника ликвидируется, и общество остается владеть самим собой.

 

[zaprosto]

Например, как вы объясните ст. 39 ФЗ об ООО: В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично.

Доля общества не учитывается при голосовании (п.1 ст.24 ФЗ об ООО), поэтому оставшийся участник и принимает решения единолично.
Один и Единственный в данном случае неравнозначны. Единственный участник владеет 100 %, а у одного участника доля МЕНЬШЕ.

И какой тогда смысл в норме ст. 7 ФЗ об ООО?

"Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником."

 

[Бывший]

Один и Единственный в данном случае неравнозначны. Единственный участник владеет 100 %, а у одного участника доля МЕНЬШЕ.

Исходя из норм закона «Об ООО» в обществе, состоящем из одного участника, правомочия этого участника не зависят от того какой долей в уставном капитале владеет этот участник.
Например, пунктом 2 статьи 26 установлено, что выход единственного участника общества из общества не допускается.
Сможет ли участник, которому принадлежит доля 0,1 % выйти из общества, состоящего из одного участника?

 

[zaprosto]

Например, пунктом 2 статьи 26 установлено, что выход единственного участника общества из общества не допускается.
Сможет ли участник, которому принадлежит доля 0,1 % выйти из общества, состоящего из одного участника?

Ответ на Ваш вопрос в первой части предложения данного пункта.
"Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается".

 

[almira]

Ответ на Ваш вопрос в первой части предложения данного пункта.
"Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается".

Думаю, это ответ на все вопросы в данной теме. )

 

[almira]

А вообще, имхо, налорги оборзели донельзя.

Пора гасить!

 

[Sokolov]

имеет ли смысл судиться?

Судебная практика говорит о том, что подобный выход разрешен: https://regforum.ru/posts/5839_regi...a_no_mozhno_poluchit_cherez_vyhod_uchastnika/

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum