Необходимость в опционе на заключение ДКП доли в ООО

[paul777]

Единственный участник ООО планирует продать 1/3 доли в УК другому физлицу, но при этом с этим же покупателем необходимо подписать соглашение об опционе на ДКП (выкупе) этой же доли обратно на фиксированных условиях через определенное время. Задача максимально обезопасить действующего участника от уклонения от опциона "новым" участником.
Пока думаем так:
1) Вносим изменения в Устав где ограничиваем права участников на отчуждение доли любым способом без согласия других участников, чтоб "новый" участник никак продать не мог.
2) Продаем 1/3 доли в УК "новому" участнику, подписавшись у нотариуса.
3) Заключаем соглашение об опционе при подписании ДКП доли у нотариуса.
Что еще можно сделать?

 

[petru4]

Что еще можно сделать?

если участник в браке, то пусть сделает брачный договор на долю с супругой, а с другим участником - наследственный договор на долю

 

[Hornet88]

По п.1 может в УК внести другого общества, например, даже фиктивно, чтобы продать по цепочке.

Заключайте ДОПу и вносите сведения в ЕГРЮЛ, что он содержит ограничения и условия отчуждения долей. Это из простого и дешевого.

А так закладывайте 1/3 в пользу акцептанта - нынешнего продавца под какое-нибудь фиктивное обязательство, главное сведения в ЕГРЮЛ будет об обременение. Но тут обычно это тоже через ДОПу делают и уже исходя из условий заключают нот.договоо залога.

 

[paul777]

Заключайте ДОПу

Это что за ДОПа такая? Со вчера "гоняем" как на эту долю обременение в ЕГРЮЛ положить.

 

[paul777]

По п.1 может в УК внести другого общества,

Тоже уставом запретим

 

[Hornet88]

Это что за ДОПа такая? Со вчера "гоняем" как на эту долю обременение в ЕГРЮЛ положить.

Договор об осуществлении прав участников = корпоративный договор.
Заключается в ППФ, указываете, что в течение определенного времени участник при уведомлении от действующего участника должен явиться на сделку для раскрытия опциона (см.307 ГК РФ). Это обязательство "закрываете" залогом. Естественно описано очень упрощенно.

 

[Hornet88]

Тоже уставом запретим

И? У нового участника есть дружественное ООО, у которого свой устав. Ваш ему зачем? Дружественное ООО принимает долю вашего ООО в качестве вклада. Вы получаете непонятно кого в участники, с которым опциона у вас нет. Правда, уже 4-5лет суд. практика поменялась и разворачивают опционы, если недобросовестная сторона продала долю и его раскрыть невозможно. Тот больше посул к тому, что "закрыться" через согласие в уставе возможно, так как нотариус будет проверять, а вот с вкладом в УК не все так однозначно.

 

[Алексей В.]

И? У нового участника есть дружественное ООО, у которого свой устав. Ваш ему зачем? Дружественное ООО принимает долю вашего ООО в качестве вклада. Вы получаете непонятно кого в участники, с которым опциона у вас нет. Правда, уже 4-5лет суд. практика поменялась и разворачивают опционы, если недобросовестная сторона продала долю и его раскрыть невозможно. Тот больше посул к тому, что "закрыться" через согласие в уставе возможно, так как нотариус будет проверять, а вот с вкладом в УК не все так однозначно.

П. 2 ст. 21 ФЗ об ООО: Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Чтобы обезопасить текущего участника, стоит в договоре на опцион навесить максимальные штрафные санкции и обеспечение, включая залог или поручительство.