Смена или выход участника нужна помощь

[Shytovka]

Добрый день!
Нужен совет/консультация по следующему вопросу:
ООО Ромашка (здесь учредитель 100% юр лицо, которое находится в стадии банкротства. Хочет выйти из состава участников других юр лиц, где является участником.
Возможен ли такой выход? Если нет, что можно сделать, чтобы исключить Ромашку из состава этих других лиц?
Спасибо!

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Playboy из 46]

Добрый день!
Нужен совет/консультация по следующему вопросу:
ООО Ромашка (здесь учредитель 100% юр лицо, которое находится в стадии банкротства. Хочет выйти из состава участников других юр лиц, где является участником.
Возможен ли такой выход? Если нет, что можно сделать, чтобы исключить Ромашку из состава этих других лиц?
Спасибо!

Такое невозможно

 

[Shytovka]

Такое невозможно

Вообще никаких альтернатив? Недостоверность если подать по нему, тоже не внесут?

 

[alexey77]

Вообще никаких альтернатив? Недостоверность если подать по нему, тоже не внесут?

Если ООО Ромашка в стадии банкротства, то лучше не предпринимать никаких альтернатив, выходов и т. п.
Тем самым вы только можете ухудшить ситуацию, а недостоверные сведения не спасут.

 

[zaprosto]

Недостоверность если подать по нему, тоже не внесут?

Внесут.
Только из участников не уберут. Ещё и проблем добавит тем ЮЛ, где оно участвует.

ps. И скорее всего управляющий не даст вывести это ООО из состава участников.

 

[Shytovka]

Если ООО Ромашка в стадии банкротства, то лучше не предпринимать никаких альтернатив, выходов и т. п.
Тем самым вы только можете ухудшить ситуацию, а недостоверные сведения не спасут.

Дело в том, что не сама Ромашка в банкротстве, а ее единственный участник. Ромашка не банкротстве и хочет выйти из других ООО.

 

[zaprosto]

@Shytovka,

ps. И скорее всего управляющий не даст вывести это ООО из состава участников.

 

[Shytovka]

@Shytovka,

Что-нибудь с Ромашкой можно придумать?)

 

[alexey77]

Дело в том, что не сама Ромашка в банкротстве, а ее единственный участник. Ромашка не банкротстве и хочет выйти из других ООО.

ООО Банкрот является единственным участником ООО Ромашка.
ООО Ромашка с единственным участником ООО Банкрот, так же является участником в других ООО.
При продаже, выходе и т. п., ООО Банкрот будет уклонятся своими действиями перед кредиторами (простыми словами...).

 

[Blackbird]

Подскажите, пожалуйста, как проще, быстрее и экономичнее решить такую задачу.
Есть ООО "Альфа" с единственным участником гр. РФ Ивановым.
Есть ООО "Бета" в которой доля 99 % принадлежит ООО "Альфа и 1% тому же Иванову.
Нужно чтобы Иванову принадлежало 100 % ООО "Бета".

Т.е. "Альфа" может продать Иванову долю в "Бете" (но тут нотариусу в Москве нужно будет минимум 25 т.р. заплатить)

Или "Альфа" может выйти из "Беты", и распределить долю, перешедшую Обществу, Иванову. Это можно сделать за одно действие?
Раньше, вроде, подавали одновременно две 14-е формы: на переход доли обществу, и на распределение. Или даже одной формой можно было?
Но сейчас, если доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО), и доли, принадлежащие обществу, должны быть распределены в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 Закона об ООО), получается, что пока доля не перешла к обществу, её и распределить нельзя?
Т.е. нужно оформить выход, подождать пока зарегистрируют переход доли, и потом распределять долю?

Еще варианты есть? Напрмер может ли "Альфа" выплатить дивиденды Иваномы долями другого общества? Кто-нибудь такое делал?

 

[Сергей Д.]

Подскажите, пожалуйста, как проще, быстрее и экономичнее решить такую задачу.
Есть ООО "Альфа" с единственным участником гр. РФ Ивановым.
Есть ООО "Бета" в которой доля 99 % принадлежит ООО "Альфа и 1% тому же Иванову.
Нужно чтобы Иванову принадлежало 100 % ООО "Бета".

Т.е. "Альфа" может продать Иванову долю в "Бете" (но тут нотариусу в Москве нужно будет минимум 25 т.р. заплатить)

Или "Альфа" может выйти из "Беты", и распределить долю, перешедшую Обществу, Иванову. Это можно сделать за одно действие?
Раньше, вроде, подавали одновременно две 14-е формы: на переход доли обществу, и на распределение. Или даже одной формой можно было?
Но сейчас, если доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО), и доли, принадлежащие обществу, должны быть распределены в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 Закона об ООО), получается, что пока доля не перешла к обществу, её и распределить нельзя?
Т.е. нужно оформить выход, подождать пока зарегистрируют переход доли, и потом распределять долю?

Еще варианты есть? Напрмер может ли "Альфа" выплатить дивиденды Иваномы долями другого общества? Кто-нибудь такое делал?

дешевле выти Бэте затем распределить Иванову. В 2 этапа, т.к. заявители разные: при выходе нотариус, при распределении директор. Одновременно поэтому не получится сейчас.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Blackbird]

Добрый день!
Нужен совет/консультация по следующему вопросу:
ООО Ромашка (здесь учредитель 100% юр лицо, которое находится в стадии банкротства. Хочет выйти из состава участников других юр лиц, где является участником.
Возможен ли такой выход? Если нет, что можно сделать, чтобы исключить Ромашку из состава этих других лиц?
Спасибо!

Получается, конкурсный банкрота будет выполнять функции ОСУ "Ромашка". Может ли директор "Ромашки" самостоятельно принять решение о выходе из Общества, или это компетенция ОСУ? Сомневаюсь, что, это можно сделать без конкурсного Банкрота, но если тот согласен, почему нет?

В порядке бреда:
Может, можно поговорить с конкурсным, чтобы он побыстрее выставил на торги долю в "Ромашке", купить её, а потом делать с ней все, что заблагорассудится?

Ну и согласно ст. 10 Закона об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет... (п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25)

Посозывать собрания, на которые от "Ромашки" никто не придет, и обратиться с иском об исключении? Но тут вопрос, какая у Ромашки доля, что без нее ничего важного сделать нельзя и есть ли там еще участники с долей более 10%? И что-там с чистыми активами, и не придет ли конкурсный за действительной стоимостью ромашкиной доли?

 

[zaprosto]

что пока доля не перешла к обществу, её и распределить нельзя?
Т.е. нужно оформить выход, подождать пока зарегистрируют переход доли, и потом распределять долю?

В случае выхода участника из общества (если такое право предусмотрено уставом) доля переходит к обществу с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. Так с тех пор, как Заявителем по выходу сделали нотариуса.
Поэтому дожидаетесь соответствующей записи в ЕГРЮЛ и можете сразу реализовывать эту долю.

 

[Алексей В.]

Подскажите, пожалуйста, как проще, быстрее и экономичнее решить такую задачу.
Есть ООО "Альфа" с единственным участником гр. РФ Ивановым.
Есть ООО "Бета" в которой доля 99 % принадлежит ООО "Альфа и 1% тому же Иванову.
Нужно чтобы Иванову принадлежало 100 % ООО "Бета".

Т.е. "Альфа" может продать Иванову долю в "Бете" (но тут нотариусу в Москве нужно будет минимум 25 т.р. заплатить)

Или "Альфа" может выйти из "Беты", и распределить долю, перешедшую Обществу, Иванову. Это можно сделать за одно действие?
Раньше, вроде, подавали одновременно две 14-е формы: на переход доли обществу, и на распределение. Или даже одной формой можно было?
Но сейчас, если доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО), и доли, принадлежащие обществу, должны быть распределены в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 Закона об ООО), получается, что пока доля не перешла к обществу, её и распределить нельзя?
Т.е. нужно оформить выход, подождать пока зарегистрируют переход доли, и потом распределять долю?

Еще варианты есть? Напрмер может ли "Альфа" выплатить дивиденды Иваномы долями другого общества? Кто-нибудь такое делал?

Бета должна выплатить Альфе действительную стоимость доли.
До этого момента она, например, не вправе распределять прибыль.
Многие закрывают глаза, но это может всплыть боком.

П. 1 ст. 29 ФЗ об ООО: Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом может быть разрешено выплатить дивиденды имуществом, но будут налоги.

 

[Blackbird]

Уставом может быть разрешено выплатить дивиденды имуществом, но будут налоги.

В уставе про выплату дивидендов имуществом ничего не сказано, соответственно, и запрета на это нет. Или возможность выплаты имуществом должна быть предусмотрена?

 

[Алексей В.]

В уставе про выплату дивидендов имуществом ничего не сказано, соответственно, и запрета на это нет. Или возможность выплаты имуществом должна быть предусмотрена?

В отличии от АО к ООО нет такого требования.
п. 4 ст. 28 ФЗ об ООО: Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

В судебной практике суды ссылаются на устав общества.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.07.2020 N Ф01-11103/2020 по делу N А82-13935/2019

"...общество с ограниченной ответственностью... обратилось в... суд... с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы [о привлечении общества к налоговой ответственности - ред.]...

...суд... пришел к выводу, что передача имущества в счет выплаты дивидендов не является операцией, облагаемой налогом на добавленную стоимость, в связи с чем удовлетворил заявленное налогоплательщиком требование.

Суды установили... что пунктом... Устава ООО... предусмотрено, что Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества. Распределенная прибыль может выплачиваться участникам общества денежными средствами либо иным имуществом, принадлежащим Обществу.

...приняв во внимание, что Закон N 14-ФЗ не содержит запрета на выплату дивидендов по итогам распределения чистой прибыли путем передачи недвижимого имущества, данная форма расчетов предусмотрена Уставом Общества, суды обоснованно признали, что рассматриваемые действия налогоплательщика не образуют иной объект налогообложения, кроме дохода участника, следовательно, не являются реализацией недвижимого имущества, облагаемой налогом на добавленную стоимость..."