доля ликвидированного участника

[КЮС]

Добрый день.
Непростая задачка.
Есть ООО "Лютик". Его участник - ООО "ромашка" (51%) ликвидировался более 5 лет. То есть запись в ЕГРЮЛ до сих пор об этом участнике.
Распределить имущество ООО "Ромашка" никак не получится, т.к. прошло более 5 лет. Куда делась доля ООО в размере 51% ООО "Лютик"?
Более того, 100% участник ликвидированного ООО "Ромашка" - АО "Василек" - тоже ликвидировался менее 5 лет назад.
Внимание вопрос: как жить теперь ООО "Лютик"? Как принимать решения?
Какие возможны решения в данной ситуации?
Я пока вижу только исключение ООО "ромашка" из ООО "Лютик" через суд.
В таком случае его 51% перейдут обществу - ООО "Лютик". но кому выплачивать действительную стоимость доли?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[petru4]

Добрый день.
Непростая задачка.
Есть ООО "Лютик". Его участник - ООО "ромашка" (51%) ликвидировался более 5 лет. То есть запись в ЕГРЮЛ до сих пор об этом участнике.
Распределить имущество ООО "Ромашка" никак не получится, т.к. прошло более 5 лет. Куда делась доля ООО в размере 51% ООО "Лютик"?
Более того, 100% участник ликвидированного ООО "Ромашка" - АО "Василек" - тоже ликвидировался менее 5 лет назад.
Внимание вопрос: как жить теперь ООО "Лютик"? Как принимать решения?
Какие возможны решения в данной ситуации?
Я пока вижу только исключение ООО "ромашка" из ООО "Лютик" через суд.
В таком случае его 51% перейдут обществу - ООО "Лютик". но кому выплачивать действительную стоимость доли?

Добрый, а что в уставе прописано касательно правопреемства в обществе? Если есть запрет, то можно исключить из Лютика Ромашку, повесив долю на общества (решение и форму р13014 от директора). Да даже если такого запрета нет, то можно попробовать. Долю от Ромашки можно погасить (уменьшить УК), либо распределить (тут возникает налог) или продать третьему лицу. Есть речь про Москву, то 46 не смотрит на сроки

 

[zaprosto]

В таком случае его 51% перейдут обществу - ООО "Лютик". но кому выплачивать действительную стоимость доли?

Бывшим участникам "ВАСИЛЁК", которое было единственным участником "РОМАШКА".
Действенный вариант Вам выше предложил @petru4.

 

[КЮС]

Бывшим участникам "ВАСИЛЁК", которое было единственным участником "РОМАШКА".
Действенный вариант Вам выше предложил @petru4.

Но дело в том, что когда ООО "Ромашка" ликвидировалось, запись в ЕГРЮЛ то не была внесена о переходе доли ООО "Лютик" к его 100% участнику - АО "Василек", значит она не перешла АО "Василек". И где теперь искать бывших акционеров АО "Василек" - тоже не понятно.

 

[КЮС]

Добрый, а что в уставе прописано касательно правопреемства в обществе? Если есть запрет, то можно исключить из Лютика Ромашку, повесив долю на общества (решение и форму р13014 от директора). Да даже если такого запрета нет, то можно попробовать. Долю от Ромашки можно погасить (уменьшить УК), либо распределить (тут возникает налог) или продать третьему лицу. Есть речь про Москву, то 46 не смотрит на сроки

в уставе ООО "Лютик" прописано, что доля переходит к наследникам и правопреемникам. Про ликвидацию - ничего не написано. Про согласие - тоже. А разве нотариусы не будут проверять решение ООО "Лютик" на предмет исключения участника?

 

[petru4]

в уставе ООО "Лютик" прописано, что доля переходит к наследникам и правопреемникам. Про ликвидацию - ничего не написано. Про согласие - тоже. А разве нотариусы не будут проверять решение ООО "Лютик" на предмет исключения участника?

а у уставом или ранее принятым решением не утвержден не нотариальный порядок принятия рещений? В таком случае, нотариус не нужен, можно все подать по ЭЦП компании

 

[zaprosto]

И где теперь искать бывших акционеров АО "Василек" - тоже не понятно.

Поэтому и делайте как выше вам посоветовал @petru4 - отказ в переходе доли к "наследникам" >>> переход доли к Обществу >>> реализация перешедшей к Обществу доли.

в уставе ООО "Лютик" прописано, что доля переходит к наследникам и правопреемникам. Про ликвидацию - ничего не написано. Про согласие - тоже. А разве нотариусы не будут проверять решение ООО "Лютик" на предмет исключения участника?

Как правило, налоговая Уставы из архива не поднимает и в них не заглядывает. Поэтому просто отказываете с правильной формулировкой.

А нотариус тут каким боком?
У Вас старый Устав, не определена альтернатива и в Обществе осталось несколько участников?

 

[КЮС]

а у уставом или ранее принятым решением не утвержден не нотариальный порядок принятия рещений? В таком случае, нотариус не нужен, можно все подать по ЭЦП компании

нет, в уставе не предусмотрен альтернативный способ принятия решений, т.к. устав от февраля 2014 года

 

[petru4]

нет, в уставе не предусмотрен альтернативный способ принятия решений, т.к. устав от февраля 2014 года

тогда не вижу другого решения кроме как подать по ЭЦП, прописав в решение запрет на передачу доли

 

[zaprosto]

@КЮС,
ps. Кстати, в июле с подобным случаем проходили в 46-ой.

 

[КЮС]

@КЮС,
ps. Кстати, в июле с подобным случаем проходили в 46-ой.

Вау!

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[КЮС]

тогда не вижу другого решения кроме как подать по ЭЦП, прописав в решение запрет на передачу доли

можно вас попытать))
я не знаю процедуру подачи по ЭЦП.
1. ООО принимает решение об отказе в переходе доли ООО "Лютик" участникам ликвидированного ООО "ромашка". На собрании присутствует только 1 участник, у которого 49%? он один и подписывает протокол?
2. заполняем форму для налоговой за подписью ГД ООО "Лютик"
3. ГД ООО "Лютик" подает через ЭЦП заявление и протокол в ИФНС?

А разве ИФНС не смотрит нотариальный протокол или нет?

 

[petru4]

1. ООО принимает решение об отказе в переходе доли ООО "Лютик" участникам ликвидированного ООО "ромашка". На собрании присутствует только 1 участник, у которого 49%?

да

он один и подписывает протокол?

решение будет

2. заполняем форму для налоговой за подписью ГД ООО "Лютик"

да

3. ГД ООО "Лютик" подает через ЭЦП заявление и протокол в ИФНС?

заявление и решение

А разве ИФНС не смотрит нотариальный протокол или нет?

смотря где, в Москве точно не смотрят

 

[КЮС]

Бывшим участникам "ВАСИЛЁК", которое было единственным участником "РОМАШКА".
Действенный вариант Вам выше предложил @petru4.

А разве доля 51% ООО "Лютик", принадлежащая ликвидированному ООО "Ромашка", все равно перешла его единственному участнику - АО "Василек", учитывая, что запись о переходе доли ООО "Лютик" к АО "Василек", не была внесена в ЕГРЮЛ?
Я просто хочу понять, могут ли быть притязания на 51% долю Лютика акционеров ликвидированного АО "Василек"?
Кстати, АО "Василек" ликвидировалось в связи с окончанием конкурсного. Стоит что-то попробовать поискать в этом направлении?

 

[zaprosto]

А разве доля 51% ООО "Лютик", принадлежащая ликвидированному ООО "Ромашка", все равно перешла его единственному участнику - АО "Василек", учитывая, что запись о переходе доли ООО "Лютик" к АО "Василек", не была внесена в ЕГРЮЛ?

Никто не подавал на регистрацию изменений, вот и нет сведений в ЕГРЮЛ. Автоматически в данном случае ничего не происходит, как, например, при изменении наименования участника.

1. ООО принимает решение об отказе в переходе доли ООО "Лютик" участникам ликвидированного ООО "ромашка". На собрании присутствует только 1 участник, у которого 49%? он один и подписывает протокол?

Отказ в согласии на переход даёт участник Общества. В Решении ссылаетесь именно на этот отказ, а не на решение, принятое высшим органом Общества - это не вопрос его компетенции.
Если не собираетесь сразу реализовать эту долю, то достаточно и отказа участника. Но для налоговой МОЖЕТЕ сделать и Решение.
Именно РЕШЕНИЕМ оставшегося участника оформляете, а не ПРОТОКОЛОМ. Протокол подразумевает выборы Председательствующего и голосование по вопросам повестки собрания.
Если сразу пристраиваете перешедшую к обществу долю, то без Решения участника тогда не обойтись.

Как показывает практика, ВАЖНЕЙШУЮ роль в данном случае играют формулировки в решении. "Специалисту" регоргана надо видеть основания перехода доли.

 

[КЮС]

Никто не подавал на регистрацию изменений, вот и нет сведений в ЕГРЮЛ. Автоматически в данном случае ничего не происходит, как, например, при изменении наименования участника.

да-да, я это понимаю. Я имела ввиду могла ли 51% доля Лютика войти в конкурсную массу при банкротстве АО "Василек".
Если записи в ЕГРЮЛ не было о том, что участник Лютика теперь АО "Василек", то и в конкурсной массе, думаю, не было этой доли, т.к. АВО "василек" не стал участником...

 

[zaprosto]

могла ли 51% доля Лютика войти в конкурсную массу при банкротстве АО "Василек".
Если записи в ЕГРЮЛ не было о том, что участник Лютика теперь АО "Василек", то и в конкурсной массе, думаю, не было этой доли, т.к. АВО "василек" не стал участником...

Трудно сказать попала она туда или нет. Но в любом случае это не Ваша проблема.
А вот отсутствие владельца 51 % в Обществе очень мешает нормальной работе этого Общества.

 

[Maximus0418]

Внимание вопрос: как жить теперь ООО "Лютик"? Как принимать решения?

А как Лютик 5 лет без ОСУ жил?