Смена директора иностранца в ООО с недружественным участником

[Treemi]

Добрый день. Подскажите практическим советом, пожалуйста. Имеем ООО со 100% участием "недружественного" юр.лица, директор также иностранец. Для заверения решения о смене ЕИО нотариусы поголовно просят разрешение Правительственной комиссии. Бэкграунд запроса понятен, но очень интересует практика - это нотариусы перестраховываются или это реально теперь требование ФНС и без него регистрация все равно не пройдет? Возможно ли заверить протокол без этого разрешения (может кто-то подскажет контакты нотариусов?)

И небольшой вопрос по процедуре:
- у нас, получается, сейчас два этапа: сначала заверяем решение, а уже потом (при этом по времени мы можем сделать это и позже) подача формы 13014, которую уже подписывает новый директор и подает, например, вновь через нотариуса?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Алексей В.]

В форме для ООО теперь заявителем является сам нотариус при смене директора, а не новый директор, он же ее и подает (отправляет) в налоговую.
Найти такого нотариуса сложно из-за позиции Федеральной налоговой палаты, ФНС не должна блокировать регистрацию.

 

[Nick1986]

Имеем ООО со 100% участием "недружественного" юр.лица

А это "недружественное" юридическое лицо случайно не подконтрольно российскому гражданину или "дружественному" гражданину?

 

[Treemi]

А это "недружественное" юридическое лицо случайно не подконтрольно российскому гражданину или "дружественному" гражданину?

Нет, никаких подобных подводных камней. 100% иностранец без связи с российскими бенефециарами или с РФ.

 

[Treemi]

В форме для ООО теперь заявителем является сам нотариус при смене директора, а не новый директор, он же ее и подает (отправляет) в налоговую.
Найти такого нотариуса сложно из-за позиции Федеральной налоговой палаты, ФНС не должна блокировать регистрацию.

А, даже так. Спасибо, значит я неправильно поняла это нововведение. То есть получается нам и новый директор физически не нужен? Когда сможем заверить решение по смене, то потом в любой момент того же нотариуса просто просим отправить форму? Допускается же делать это с "паузой" (решение будет о том, что полномочия нового директора начнутся с определенной даты - спустя пару-тройку месяцев после такого решения)?

 

[Алексей В.]

Нет, никаких подобных подводных камней. 100% иностранец без связи с российскими бенефециарами или с РФ.

Наоборот, если конечный владелец дружественный или гражданин РФ, то разрешения не требуется.

А, даже так. Спасибо, значит я неправильно поняла это нововведение. То есть получается нам и новый директор физически не нужен? Когда сможем заверить решение по смене, то потом в любой момент того же нотариуса просто просим отправить форму? Допускается же делать это с "паузой" (решение будет о том, что полномочия нового директора начнутся с определенной даты - спустя пару-тройку месяцев после такого решения)?

Многие нотариусы требуют присутствия нового директора (чтобы не избрали лицо, которое не имеет отношение, но попадет в ЕГРЮЛ), хотя по закону это необязательно.
Нотариус обязан отправить форму в день заверения решения или на следующий день, ваш вариант не получится реализовать, насколько я знаю.

 

[Nick1986]

Нет, никаких подобных подводных камней.

Согласен с коллегой выше. Это был бы не "подводный камень", а спасательный круг. Если бы нерезидент был подконтролен российскому лицу, то нотариуса можно было бы уговорить удостоверить решение без Правкомиссии.

 

[zaprosto]

То есть получается нам и новый директор физически не нужен?

Зависит от нотариуса. Кому-то достаточно паспортных данных, а кто-то хочет лично увидеть согласие нового назначенца.

Но даже если не каждому нотариусу нужно наличие нового директора, то вот для принятия решения о его назначении необходимо присутствие у нотариуса участника или его представителя.

Допускается же делать это с "паузой" (решение будет о том, что полномочия нового директора начнутся с определенной даты - спустя пару-тройку месяцев после такого решения)?

В ООО с единственным (или одним) участником нотариус, скорее всего, просто перенесёт "встречу" на соответствующую дату.
Потому что, согласно ст.103.10-1 Основ, "Нотариус, удостоверивший факт принятия решения единственным участником юридического лица об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после удостоверения факта принятия такого решения предоставляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц".

 

[Treemi]

Спасибо всем большое - про спасательный круг поняла (и тот факт, что нам его не светит).

А кто-то на практике сталкивался с такой ситуацией, когда есть промежуток между решением и назначением директора? В нашем случае представитель участника, который будет физически у нотариуса, уезжает из РФ и поэтому решение пойдет заверять заранее, но при этом новый директор (и этот будет прописано в решении) вступит в должность через примерно 1 месяц. Получается ситуация, что в ЕГРЮЛ на основании заявления нотариуса данные о директоре поменяются, но в решении-то будет указана иная (еще не наступившая дата) вступления его в должность. Подозреваю, что это поставит в тупик как минимум банки, да и контрагентов может смутить. Или же все "проще" и ФНС просто отказ вынесет? До последних нововведений смена ЕИО у нас всегда происходила с подобным лагом во времени, т.к. делали в два захода (решение-форма), ну и почти регулярно была приостановка от ФНС для проверки (т.к. ЕИО-всегда иностранец).

Хотя основная проблема пока что - это все-таки найти нотариуса, который в принципе согласиться нам такое решение заверить. Так как решение ПравКомиссии мы, подозреваю, до отъезда нашего представителя участника просто не успеем по времени получить.

 

[Алексей В.]

Спасибо всем большое - про спасательный круг поняла (и тот факт, что нам его не светит).

А кто-то на практике сталкивался с такой ситуацией, когда есть промежуток между решением и назначением директора? В нашем случае представитель участника, который будет физически у нотариуса, уезжает из РФ и поэтому решение пойдет заверять заранее, но при этом новый директор (и этот будет прописано в решении) вступит в должность через примерно 1 месяц. Получается ситуация, что в ЕГРЮЛ на основании заявления нотариуса данные о директоре поменяются, но в решении-то будет указана иная (еще не наступившая дата) вступления его в должность. Подозреваю, что это поставит в тупик как минимум банки, да и контрагентов может смутить. Или же все "проще" и ФНС просто отказ вынесет? До последних нововведений смена ЕИО у нас всегда происходила с подобным лагом во времени, т.к. делали в два захода (решение-форма), ну и почти регулярно была приостановка от ФНС для проверки (т.к. ЕИО-всегда иностранец).

Хотя основная проблема пока что - это все-таки найти нотариуса, который в принципе согласиться нам такое решение заверить. Так как решение ПравКомиссии мы, подозреваю, до отъезда нашего представителя участника просто не успеем по времени получить.

Раньше такое было обычной практикой.
Сейчас нотариусы откажутся заверять решение с датой возникновения полномочий в будущем, как мне кажется, но можете спросить у них.
ФНС видит только форму, решение не подается.
Выход из ситуации - передоверие или новая доверенность.
Решение правительственной комиссии получить весьма непросто (особенно без поддержки), и на это ушло бы несколько месяцев.

 

[zaprosto]

@Treemi,
нотариус не форму отправит, а, скорее всего, представителя ООО. На соответствующую дату.
Подаются изменения, а не планирование таких изменений.

ps. Что мешает отъезжающему представителю сразу поменять директора?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Treemi]

ps. Что мешает отъезжающему представителю сразу поменять директора?

Консервативные глубины внутренних политик участника-иностранца (которые даже рациональность и здравый смысл не могут порой победить).

Но в целом ситуация теперь ясная - спасибо за разъяснения! Будем считать, что найти готового заверить решение нотариуса - это уже фанастический успех, а сроки полномочий ЕИО - это уже детали, с которыми, надеюсь, что-то порешаем и компромисс с участником найдем.

 

[zaprosto]

@Treemi,
раньше без всяких проблем принимали решение с "отложенным сроком" вступления в должность и форму подавали сами уже по сроку.
Теперь же изменился Заявитель и какой-то умник определил "порядок" в нотариальных основах...

 

[Алексей В.]

@Treemi, еще можно выдать сейчас от текущего директора максимальную доверенность и при необходимости внести подпись в карточку в банке.
Доверенность, кстати, можно выдать на срок, начиная с даты в будущем.
Не идеальное решение, но позволяет прожить после окончания (прекращения) полномочий директора и до избрания нового.