Покупка нераспределенной доли

[rvSlider]

Всем добрый день, знающие люди подскажите пожалуйста.

Есть ООО 1 – участник Физлицо владеет 100 %

Есть ООО 2 – участник юрлицо ООО 1, владеет 99% доли, 1% доли не распределен, прошел год как должны были распределить

Есть ООО 3 – участник физлицо владеет 100 %

И вот такой вопрос ООО 2 хочет купить 100% доли ООО 3, как я понимаю в настоящий момент прямой покупки не получится, т.к. получится матрёшка, и нужно добавить 1 участника в ООО 2

Вот что интересует:

Пройдет ли регистрация (ИФНС регион), если мы сейчас долю 1% ооо 2, продадим от общества физлицу.

Но тут вопрос, ранее ООО 1 покупало долю (99%) ООО 2 за примерно 7 млн. Т.е. если предположить фактическую стоимость доли, то безопаснее что бы физлицо купило 1 % не меньше чем за 70 т.р.?

Но тут второй вопрос, в связи с новыми поправками о рыночной стоимости доли с 2025 года, возможно лучше посчитать рыночную стоимость доли и купить ей за 1 % от рыночной?


В случае если выбрать вариант продажи покупки доли, то в налоговую нужно:

Заявление Р13014
- Решение ООО 2 о продаже доли физлицу
- ДКП доли (у нотариуса не заверяется)
- Форму можно будет отправить с ЭЦП директора ООО 2, у нотариуса заверять не надо.
- Нужно ли подтверждение оплаты за долю ?


Или нераспределенную долю не продать (уменьшить УК не вариант там 10 т.р.) и нужно делать ввод нового участника через увеличение доли? И если делать через увеличение уставного капитала, как вы думаете, будет ли у приобретателя материальная выгода в виде фактической (рыночной) стоимости доли, если он приобретает долю по номинальной стоимости?

Всем тем кто тут помогает и отвечает), целую ваши ручки))

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

Пройдет ли регистрация (ИФНС регион), если мы сейчас долю 1% ооо 2, продадим от общества физлицу.

С "просроченными" долями так - где-то регистрация проходит, где-то заставляют такую долю гасить. Тут только методом "научного тыка".

В случае если выбрать вариант продажи покупки доли, то в налоговую нужно:

Заявление Р13014
- Решение ООО 2 о продаже доли физлицу
- ДКП доли (у нотариуса не заверяется)
- Форму можно будет отправить с ЭЦП директора ООО 2, у нотариуса заверять не надо.
- Нужно ли подтверждение оплаты за долю ?

Всё верно, распределение и продажа Обществом принадлежащей ему доли в его уставном капитале не подпадает под нотариальную сделку (абзац второй п.11 ст.21 ФЗ об ООО).
А вот документ, подтверждающий оплату такой доли, в подаваемом комплекте ДОЛЖЕН быть в обязательном порядке (п.6 ст.24 ФЗ об ООО).

И вот такой вопрос ООО 2 хочет купить 100% доли ООО 3, как я понимаю в настоящий момент прямой покупки не получится, т.к. получится матрёшка, и нужно добавить 1 участника в ООО 2

Регистрация МОЖЕТ пройти. По существу в ООО 2 участник хоть и ОДИН, НО(!) пока не единственный.
Как вариант, МОЖЕТЕ купить в ООО 3, например 99 %, а после участник с 1 % выйдет из Общества.

 

[Алексей В.]

Но тут второй вопрос, в связи с новыми поправками о рыночной стоимости доли с 2025 года, возможно лучше посчитать рыночную стоимость доли и купить ей за 1 % от рыночной?

Зависит от конкретной ИФНС и сотрудника, попробовать всегда можно.

Но тут вопрос, ранее ООО 1 покупало долю (99%) ООО 2 за примерно 7 млн. Т.е. если предположить фактическую стоимость доли, то безопаснее что бы физлицо купило 1 % не меньше чем за 70 т.р.?

Но тут второй вопрос, в связи с новыми поправками о рыночной стоимости доли с 2025 года, возможно лучше посчитать рыночную стоимость доли и купить ей за 1 % от рыночной?

Зависит от активов общества, если они небольшие или висит кредиторская задолженность, то цену доли установил бы номинальной.
Риски сложно оценить, на мой взгляд, налоговая может и не заметить различия цены продажи с рыночной на таком масштабе.

В случае если выбрать вариант продажи покупки доли, то в налоговую нужно:
Заявление Р13014
- Решение ООО 2 о продаже доли физлицу
- ДКП доли (у нотариуса не заверяется)
- Форму можно будет отправить с ЭЦП директора ООО 2, у нотариуса заверять не надо.
- Нужно ли подтверждение оплаты за долю ?

Решение участника ООО 2 о продаже доли, а не самого ООО 2.
Подтверждение нужно, можно ПКО.

 

[rvSlider]

Господа, благодарю Вас за ответы, единственное забыл уточнить:

А вот документ, подтверждающий оплату такой доли, в подаваемом комплекте ДОЛЖЕН быть в обязательном порядке (п.6 ст.24 ФЗ об ООО).

Подтверждение нужно, можно ПКО.

А вот под этим документом подразумевается изначальная оплата доли при создании ООО (там был 1 участник с самого начала)?, или должны быть подтверждающие оплату по ДКП (99%)?

Что имею ввиду, что по договору 99% продали за 7 млн, номинальная стоимость доли не менялась УК 10 т.р., но фактически в настоящий момент (по договоренности собственников) эти деньги не перечислены в полном объёме?!

 

[rvSlider]

ПС. Ааа, простите но туплю что то, или нужно приложить получается документ об оплате 1% по дкп новым владельцем доли?

 

[zaprosto]

@rvSlider,
стоимость продажи определяет участник сам.

 

[Алексей В.]

Господа, благодарю Вас за ответы, единственное забыл уточнить:

А вот под этим документом подразумевается изначальная оплата доли при создании ООО (там был 1 участник с самого начала)?, или должны быть подтверждающие оплату по ДКП (99%)?

Что имею ввиду, что по договору 99% продали за 7 млн, номинальная стоимость доли не менялась УК 10 т.р., но фактически в настоящий момент (по договоренности собственников) эти деньги не перечислены в полном объёме?!

Нужно подтверждение оплаты по новому договору между Обществом и покупателем 1%.
Можно наличными с составлением приходного кассового ордера (хотя для ЮЛ такой вариант наверняка неправильный) или безналом с распечатанным исполненным платежным поручением или справкой из банка.

Не оплата 99% может привлечь к печальным последствиям для текущего участника, но это уже его риски и другая история.

 

[rvSlider]

Парни, я от души благодарю вас за ответы.
Ещё маленький вопросик, когда заполняю форму через ППДГР, лист Г, п.4.

Ставлю номинальную стоимость доли, а ниже когда ставлю в графе Размер доли, Проценты, программка загорается желтым, пишет: "Заполняется только в отношении учредителя/участника общества с ограниченной ответственностью", что это значит?
Т.е. проценты заполняются только когда у уже участника меняются проценты, а если новый участник то инфс сами поставят?!


Если оставляю в пункте 4 только размер номинальной стоимости ппдгр ошибок не показывает и пропускает заявление?! Подскажите пожалста как правильно?

 

[Малыш]

Заполняется только в отношении учредителя/участника общества с ограниченной ответственностью", что это значит?

это означает, что если у вас иная ОПФ, эту графу не заполняете.

 

[rvSlider]

это означает, что если у вас иная ОПФ, эту графу не заполняете.

А окей, мыслить надо глубже получается, совсем с чат жпт тупой стал) удобная штука ребята кстати.

А в лист "З"(зе), не надо 0 ставить? если у общества после продажи не осталось доли?

 

[Малыш]

0 нужно ставить в Листе 3 в пункте 1 в графе "Номинальная стоимость доли"

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[rvSlider]

и 0 в Листе З в пункте 1 в графе "Проценты", тоже ставим, да?

 

[rvSlider]

дел

 

[Малыш]

нет, один 0 в пункте 1 в графе "Номинальная стоимость доли" и больше на странице никаких пометок

 

[Алексей В.]

А окей, мыслить надо глубже получается, совсем с чат жпт тупой стал) удобная штука ребята кстати.

А в лист "З"(зе), не надо 0 ставить? если у общества после продажи не осталось доли?

Это предупреждение многих пугает, как будто что-то не так заполнено, оно лишнее и всех только путает.