Изменения с ЗАО на АО в рамках Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ

[Nick1986]

Коллеги, добрый день!
Подскажите, пожалуйста.
Есть старое ЗАО. По ряду причин нет сейчас желания и времени писать новый устав АО с учётом всех последних изменений, но нужно срочно добавить пару пунктов в полномочия СД.
Но так как ОПФ не приводилось в соответствие с 99-ФЗ, то это точно нужно ещё отразить, т.к. указанные изменения вносятся с первыми изменениями в учредительными документами.

Вопрос: могу же я просто утвердить "Изменения в Устав" (а не новую редакцию), где будет отражено АО "Ромашка" (вместо ЗАО), плюс добавлю пару пунктов, которые мне нужны?
Я не нашёл навскидку ограничений, что при приведении наименований в соответствие с ГК нужно делать только в виде новой редакции. Аналогично и сейчас же нет жёсткого требования менять уставы в связи с изменениями, вступившими в силу с 01.03.2025?

 

[Золла]

Да можно в виде изменений. Также можно добавить о возможности проведения любых ОСА путем заочки (даже годовых), если есть единогласие всех акционеров АО.

 

[Nick1986]

Да можно в виде изменений. Также можно добавить о возможности проведения любых ОСА путем заочки (даже годовых), если есть единогласие всех акционеров АО.

Спасибо за совет)

 

[Nick1986]

Да можно в виде изменений. Также можно добавить о возможности проведения любых ОСА путем заочки (даже годовых), если есть единогласие всех акционеров АО.

А ещё можете подсказать, пожалуйста (может, Банк России про это что-нибудь писал), по смежному вопросу.
Текущая ситуация: ЗАО не хочет избирать членов СД, но в уставе отсутствуют положения о том, что в случае отсутствия СД его полномочия исполняет Общее собрание акционеров.

Допустимо ли сделать в таком порядке:

1. На ГОСА, например, утвердить изменения в устав, добавляющие данные положения,
2. На этом же ГОСА не сформировывать СД (голосовать "против" или "воздержался" по вопросу избрания членов СД).
3. Формально СД тогда прекращает полномочия, но должен заново созвать ОСА.
4. Но тут через неделю новые положения Устава зарегистрируют, и СД, вроде как, и не обязателен.

 

[Золла]

1. На ГОСА, например, утвердить изменения в устав, добавляющие данные положения,

да можно


2. На этом же ГОСА не сформировывать СД (голосовать "против" или "воздержался" по вопросу избрания членов СД).

да можно


3. Формально СД тогда прекращает полномочия, но должен заново созвать ОСА.

почему должен? Кворум есть, повторное ОСА не нужно проводить.
из п. 1 ст. 66 ФЗ об АО тоже не следует обязанности проведения ОСА для избрания СД. Но если решите провести все-таки и избрать СД, то полномочия СД прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению ВОСа для принятия решения об избрании СД.


4. Но тут через неделю новые положения Устава зарегистрируют, и СД, вроде как, и не обязателен.

да верно

 

[Золла]

Но вообще СД (хотя бы 3 человека, если ГД не входит в СД и 4 человека, если ГД входит в СД) достаточно необходимый орган в АО с несколькими акционерами. Много где он может пригодиться (сделки, реорганизация, эмиссия и т.д.). Смена/продление ГД оперативнее делать через СД.
Да даже и с одним акционером нужен, как столкнулись недавно. В АО был 1 акционер, он же ГД. Умер, а это большой завод, необходимо каждодневное оперативное управление. Доверенность не оставил. Избрать нового ГД некому. У нотариуса с ДУ долго.
Хорошо что был СД, состоящий из родственников акционера. Оперативно был избран ГД. Завод продолжил работу.,

 

[Nick1986]

почему должен? Кворум есть, повторное ОСА не нужно проводить.
из п. 1 ст. 66 ФЗ об АО тоже не следует обязанности проведения ОСА для избрания СД. Но если решите провести все-таки и избрать СД, то полномочия СД прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению ВОСа для принятия решения об избрании СД.

Я к тому, что на дату проведения ГОСА и "неизбрании СД" по действующей редакции устава, СД должен ещё быть, но через неделю будут внесены изменения в устав, исключающие данное требование. А раз СД всё равно не сформировали, то и не нужно его дальше пытаться создавать.

Но вообще СД (хотя бы 3 человека, если ГД не входит в СД и 4 человека, если ГД входит в СД) достаточно необходимый орган в АО с несколькими акционерами. Много где он может пригодиться (сделки, реорганизация, эмиссия и т.д.). Смена/продление ГД оперативнее делать через СД.
Да даже и с одним акционером нужен, как столкнулись недавно. В АО был 1 акционер, он же ГД. Умер, а это большой завод, необходимо каждодневное оперативное управление. Доверенность не оставил. Избрать нового ГД некому. У нотариуса с ДУ долго.
Хорошо что был СД, состоящий из родственников акционера. Оперативно был избран ГД. Завод продолжил работу.,

Согласен. Но это так текущие акционеры хотят. У меня в других АО совет директоров имеется.