Делить и убытки: выход из бизнеса

[Swirgaard]

Партнёр решил выйти из бизнеса и потребовал 35 млн. Компания заплатила лишь 4,5. Кто прав? Разбираем недавнее решение Верховного Суда.

Завязка: спор на 30 миллионов​

Один из трёх партнёров компании решил выйти из дела и потребовал от общества выкупить его долю (33,33%). Независимый оценщик определил её стоимость в 35 миллионов рублей. Однако компания выплатила ему лишь 4,5 миллиона. Предсказуемо, дело дошло до суда.

Почему компания заплатила так мало? Оказалось, что незадолго до этого в здании, которое было главным активом фирмы, произошёл крупный пожар. Компания понесла огромные убытки.

Важный момент: пожар случился до того, как участник потребовал выкуп своей доли. То есть на момент катастрофы он всё ещё был полноправным партнёром.

Что решили суды (и где ошиблись)​

Представьте ситуацию: один из трёх партнёров решает выйти из бизнеса. Он заказывает оценку своей доли и требует от компании выплатить ему 35 миллионов рублей. Компания, в свою очередь, считает, что его доля стоит не больше 4,5 миллионов. Несогласный партнёр идёт в суд и выигрывает дело в трех первых инстанциях. Суды назначают свою экспертизу и обязывают компанию выплатить крупную сумму. Казалось бы, история закончена. Но у компании был один весомый аргумент, который все проигнорировали.

Незадолго до того, как партнёр потребовал выкупить его долю, в компании произошла катастрофа — сгорело здание, которое было её основным и самым ценным активом.

Позиция компании была простой: «Как можно оценивать долю, не учитывая, что наш главный актив уничтожен? Убытки от пожара — общие, и их нужно разделить на всех, включая того, кто уходит».

Суды первых инстанций встали на сторону бывшего партнёра. Они назначили судебную экспертизу, которая подтвердила высокую стоимость доли, и обязали компанию выплатить недостающую сумму. При этом последствия пожара и понесённые убытки были фактически проигнорированы.

Вердикт Верховного Суда: делить нужно всё​

Верховный Суд с этим не согласился и всё перевернул, напомнив о главном принципе бизнеса:

• Быть партнёром — значит делить не только прибыль, но и риски с убытками.
• На момент пожара выходящий участник всё ещё был в составе компании. Значит, и он должен нести свою долю потерь от этого происшествия.
• Несправедливо перекладывать все убытки на оставшихся партнёров, а выходящему выплачивать долю так, будто никакой катастрофы не было. Это нарушает принцип равенства.

Итог: все предыдущие решения отменены, дело отправлено на новое рассмотрение. Теперь суду придётся определить стоимость доли, но уже с учётом всех потерь, которые понесла компания из-за пожара.

Это важное напоминание: выход из бизнеса не освобождает от ответственности за проблемы, которые возникли, пока вы были «в игре».

п. 16 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2025).