Смена единственного участника ООО

[Nirrity]

Уважаемые коллеги, привет

За спрос не бьют, как говорится. Корпоративкой последний раз занималась очень давно, поэтому прошу поделиться актуальной практикой по смене единственного учредителя ООО в Москве через увеличение УК. Регфорум проштудировала, но нашла ответы не на все вопросы

Этап 1.

1 Заявление о входе в состав ООО физ.лица - нужно ли согласие супруга ?
2 Решение об увеличении УК и распределении долей - нотариально удостоверенное
3 Новый устав
4 Какая форма подается, какие листы заполняются ?
5 Госпошлина - сумма, реквизиты ?
6 Документы подаются через нотариуса или очно директором


Этап 2.

1 Заявление о выходе из ООО нотариально удостоверенное (супруга нет, значит и согласия нет)
2 Решение о распределении долей - обычное письменное
3 Какая форма ? какие листы ?
4 Госпошлины нет ?


Все ли верно ?

Спасибо

 

[zaprosto]

Этап 1.

1 Заявление о входе в состав ООО физ.лица - нужно ли согласие супруга ?
2 Решение об увеличении УК и распределении долей - нотариально удостоверенное
3 Новый устав
4 Какая форма подается, какие листы заполняются ?
5 Госпошлина - сумма, реквизиты ?
6 Документы подаются через нотариуса или очно директором

1. Именно здесь оно не нужно.
2. Факт принятия решения об увеличении уставного капитала удостоверяется нотариусом. Нотариус к этому решению выдаст Свидетельство.
NB! В комплекте документов на подачу будут и решение, и это Свидетельство к нему.
3. Если у Вас не типовой устав, то изменения тогда необходимы. Либо в виде изменений соответствующего пункта устава, либо новая редакция.
4. Сейчас форма на изменения одна "совмещённая" - Р13014.
В форме:
пункт 1 - ОГРН и ИНН
пункт 2 - если устав свой, то значение выбираете значение "1" и чуть ниже выбираете соответствующее значение для самих изменений ("1" - новая редакция устава или "2" - в виде изменений)
пункт 4 - значение "3" (изменён размер уставного капитала) и чуть ниже указываете новый размер
Далее заполняете Лист "Г" на участника и другой Лист "Г" на входящего. У участника будет изменение сведений (значение "3" в пункте 1) и полная комплектация пунктов 2, 3 и 4. У претендента на звание участника в пункте 1 значение "1" и заполнение пунктов 3 и 4.
Ну и Лист "П" на Заявителя, которым является директор.

5, 6. После удостоверения решения об увеличении уставного капитала и получения Свидетельства у нотариуса документы на регистрацию ЛУЧШЕ подать в электронном виде с директорской ЭЦП через сервис ФНС ГОРБ. При электронной подаче пошлина за изменение устава (800 ₽) НЕ ПЛАТИТСЯ.

(!) Не торопитесь с оплатой вклада. Третье лицо оплачивает свой вклад в уставный капитал только после того, как участник примет решение.
На регистрацию документы надо будет подать в течение месяца с момента оплаты вклада в полном объёме.

 

[zaprosto]

Этап 2.

1 Заявление о выходе из ООО нотариально удостоверенное (супруга нет, значит и согласия нет)
2 Решение о распределении долей - обычное письменное
3 Какая форма ? какие листы ?
4 Госпошлины нет ?

1. Если супруга нет, то нотариус за те же деньги сделает справку, что лицо в браке не состоит.
2. НЕТ. Что это за придуманное решение такое? И кто там что делить собрался?
3. Заявление участника о выходе и форму Р13014 к нему нотариус готовит САМ и САМ же подаёт эту форму на регистрацию. Заявителем является нотариус (в Листе "П" именно его данные: ФИО, ИНН и контакты).
Выходящему участнику надо лишь показать нотариусу пункт в действующем уставе про выход участников из общества, предъявить паспорт для подтверждения своей готовой к выходу личности и оплатить тариф нотариуса.
4. Госпошлины НЕТ. Есть нотариальные расходы.

 

[Nirrity]

1. Если супруга нет, то нотариус за те же деньги сделает справку, что лицо в браке не состоит.
2. НЕТ. Что это за придуманное решение такое? И кто там что делить собрался?
3. Заявление участника о выходе и форму Р13014 к нему нотариус готовит САМ и САМ же подаёт эту форму на регистрацию. Заявителем является нотариус (в Листе "П" именно его данные: ФИО, ИНН и контакты).
Выходящему участнику надо лишь показать нотариусу пункт в действующем уставе про выход участников из общества, предъявить паспорт для подтверждения своей готовой к выходу личности и оплатить тариф нотариуса.
4. Госпошлины НЕТ. Есть нотариальные расходы.

А что делать с долей, вышедшего участника ? мы не хотим, чтобы она висела на ООО, или что-то поменялось ?

Спасибо!

 

[Nirrity]

1. Именно здесь оно не нужно.
2. Факт принятия решения об увеличении уставного капитала удостоверяется нотариусом. Нотариус к этому решению выдаст Свидетельство.
NB! В комплекте документов на подачу будут и решение, и это Свидетельство к нему.
3. Если у Вас не типовой устав, то изменения тогда необходимы. Либо в виде изменений соответствующего пункта устава, либо новая редакция.
4. Сейчас форма на изменения одна "совмещённая" - Р13014.
В форме:
пункт 1 - ОГРН и ИНН
пункт 2 - если устав свой, то значение выбираете значение "1" и чуть ниже выбираете соответствующее значение для самих изменений ("1" - новая редакция устава или "2" - в виде изменений)
пункт 4 - значение "3" (изменён размер уставного капитала) и чуть ниже указываете новый размер
Далее заполняете Лист "Г" на участника и другой Лист "Г" на входящего. У участника будет изменение сведений (значение "3" в пункте 1) и полная комплектация пунктов 2, 3 и 4. У претендента на звание участника в пункте 1 значение "1" и заполнение пунктов 3 и 4.
Ну и Лист "П" на Заявителя, которым является директор.

5, 6. После удостоверения решения об увеличении уставного капитала и получения Свидетельства у нотариуса документы на регистрацию ЛУЧШЕ подать в электронном виде с директорской ЭЦП через сервис ФНС ГОРБ. При электронной подаче пошлина за изменение устава (800 ₽) НЕ ПЛАТИТСЯ.

(!) Не торопитесь с оплатой вклада. Третье лицо оплачивает свой вклад в уставный капитал только после того, как участник примет решение.
На регистрацию документы надо будет подать в течение месяца с момента оплаты вклада в полном объёме.

(!) Не торопитесь с оплатой вклада. Третье лицо оплачивает свой вклад в уставный капитал только после того, как участник примет решение.
На регистрацию документы надо будет подать в течение месяца с момента оплаты вклада в полном объёме.

Т.е. нужно еще одно решение, помимо увеличения УК, еще и об оплате вклада ? (Устав типовой). Можно ли это все одним решением оформить ?

 

[zaprosto]

Т.е. нужно еще одно решение, помимо увеличения УК, еще и об оплате вклада ?

Если оплата деньгами, то никакое дополнительное решение не нужно.
Третье лицо оплачивает свой вклад (через кассу или расчётный счёт) и скан этого документа (ПКО, квитанция, справка банка и пр.) прикладываете к комплекту документов на подачу.
Раз уж у Вас ТУ, то комплект будет такой:
1. Форма Р13014
2. Решение об увеличении уставного капитала
3. Свидетельство к решению об увеличении уставного капитала
4. Документ, подтверждающий внесение вклада в полном объёме

А что делать с долей, вышедшего участника ? мы не хотим, чтобы она висела на ООО, или что-то поменялось ?

После того как пройдёт регистрация выхода участника (в ЕГРЮЛ появится запись о доле, принадлежащей Обществу) оставшийся участник примет решение, что с этой долей делать.
Без "что-то поменялось" здесь не обойтись. Можно либо:
- забрать оставшемуся участнику (распределить)
- продать оставшемуся участнику и (или) третьему лицу
- погасить долю, если, конечно, размер уставного капитала позволяет его уменьшить.

 

[Nirrity]

Если оплата деньгами, то никакое дополнительное решение не нужно.
Третье лицо оплачивает свой вклад (через кассу или расчётный счёт) и скан этого документа (ПКО, квитанция, справка банка и пр.) прикладываете к комплекту документов на подачу.
Раз уж у Вас ТУ, то комплект будет такой:
1. Форма Р13014
2. Решение об увеличении уставного капитала
3. Свидетельство к решению об увеличении уставного капитала
4. Документ, подтверждающий внесение вклада в полном объёме



После того как пройдёт регистрация выхода участника (в ЕГРЮЛ появится запись о доле, принадлежащей Обществу) оставшийся участник примет решение, что с этой долей делать.
Без "что-то поменялось" здесь не обойтись. Можно либо:
- забрать оставшемуся участнику (распределить)
- продать оставшемуся участнику и (или) третьему лицу
- погасить долю, если, конечно, размер уставного капитала позволяет его уменьшить.

"После того как пройдёт регистрация выхода участника (в ЕГРЮЛ появится запись о доле, принадлежащей Обществу) оставшийся участник примет решение"

Были времена когда я проводила это одним решением: выход участника + распределение доли оставшемуся участнику, регистрация проходила и не раз! в Москве, вопросов не возникало

? Последний вопрос по форме Р13014, она сейчас есть в открытом доступе или сейчас обязательно ее заполнять через программу (не помню как называется) ?

 

[zaprosto]

Были времена когда я проводила это одним решением: выход участника + распределение доли оставшемуся участнику, регистрация проходила и не раз! в Москве, вопросов не возникало

Да, было и такое время. С лета 2020-ого Заявителем по выходу является нотариус. Поэтому на выход и распределение 2 разных Заявителя и 2 формы Р13014.
Да и доля к обществу переходит не с момента подачи заявления о выходе, а с момента регистрации.
Так что сейчас "2-в-1" никак не провести.

вопрос по форме Р13014, она сейчас есть в открытом доступе или сейчас обязательно ее заполнять через программу

Гораздо удобнее заполнить форму в сервисе ФНС "Государственная онлайн-регистрация бизнеса" (ГОРБ).
Либо воспользоваться ППДГР.