Вывод участников + увеличение уставняка...

[Nicolus]

Всем доброго воскресного дня!
Ни разу не сталкивался с такими изменениями:
В Обществе 3 Участника два физ. лица и одно юр. лицо. Два физ. лица выходят из состава Участников и продают свои доли оставшемуся юрику. Юр. Лицо хочет увеличить уставный капитал до 184 млн. рублей. Подскажите, можно ли в один этап увеличивать уставный капитал и выводить участников из Общества, т.е. пропустит ли налоговая.
Или же лучше, с начала вывести участников, а во втором этапе увеличить уставняк.
Заранее всем благодарен.

 

[Андрей из 46]

Я делал за 1 раз, только фирма была с физиками и такого большого уставного капитала не было. Надо прежде всего получить справку из банка об оплате увеличения уставного капитала, а потом сделать два протокола на увеличений и новую редакцию устава.

 

[Nicolus]

Спасибо за ответ, но уже ничего не исправлю...
Сдаем так:
Справка из банка есть
Идет решение от единственного участника юр лица об увеличение уставняка и принятии новой редакции устава
В 13 форме увеличиваем уставняк
В 14 форме выводим участников и меняем сведения у оставшегося участника юр лица
И скрестив пальцы будем ждать...

 

[мАлина]

Андрей правильно сказал - решения должно быть 2...согласно п.1 ст.19 14-ФЗ..

 

[laykin]

Андрей правильно сказал - решения должно быть 2...согласно п.1 ст.19 14-ФЗ..

Прошу великодушно прощения, но нужны пояснения....

В ООО сменился участник (единственный). Я оформил два (!) решения: одно - изменить устав (новая редакция), другое - увеличить уставный капитал.

Подаю обе формы (13 и 14) со всеми необходимыми приложениями.
Налоговая требует, чтобы я сперва внес изменения в состав участников, а затем уже подавал заявление об увеличении УК.
ФНС мотивирует тем, что, мол, для третьих лиц изменения в составе участников вступают в силу с момента гос регистрации. Пока нет госрегистрации в составе участников, то и изменения в УК для них (как для третьих лиц) не имеют силы.
Я не понял....

То есть я понял почему два решения, но не понял почему две разных регистрации? Почему ФНС третье лицо в отношениях по гос регистрации изменений в ЕГРЮЛ? Почему для них имеет силу изменение в составе участников, но не имеет силу изменение УК?

 

[Андрей из 46]

я так понял - происходит смена участника и потом новый участник решает увеличить уставный капитал?
По-другому действительно не получается.

 

[laykin]

происходит смена участника и потом новый участник решает увеличить уставный капитал?
По-другому действительно не получается.

Что именно не получается? - вот чего не могу я понять.
Само собой, что смена участника происходит в момент уступки доли. Доля уступлена, продавец бабло взял, договор подписал, отвалил. Естественно, что с этого момента бывший участник (продавец) никаких решений принимать не будет, заявлений о внесении изменений в устав подисывать не собирается (да и права не имеет по закону).
Новый участник (покупатель-не люблю это слово для участников ООО) принимает решение о внесении изменений в устав (либо об утверждении устава в новой редакции).
Если ФНС права и для нее, как для третьего лица, новый участник еще не существует (без регистрации), то, следовательно, все его решения (нового участника ), в том числе о внесении изменений в устав о самом себе, также не законны и не могут быть внесены в ЕГРЮЛ (зарегистрированы).
А если ФНС обязана регистрировать решения нового участника о внесении изменений в положения устава о новом участнике, следовательно, для цели регистрации решения нового участника для ФНС законны и, следовательно, законны остальные решения, включая иные положения устава, которые могут содержаться в новой редакции.

Где же логика отказа? Зачем двухшаговая регистрация?

 

[Medbrat-tm]

Где же логика отказа? Зачем двухшаговая регистрация?

Про пошаговую регистрацию тут никто не говорит.

А п. 1 ст. 19 ФЗ об ООО всё же прочитайте... Увеличение УК процедура, четко регламентированная законом, не надо выдумывать то, что уже выдумал законотворец...

В 46-й зарегистрировать всё можно за один заход - подтверждаю

Налоговая требует, чтобы я сперва внес изменения в состав участников, а затем уже подавал заявление об увеличении УК.
ФНС мотивирует тем, что, мол, для третьих лиц изменения в составе участников вступают в силу с момента гос регистрации. Пока нет госрегистрации в составе участников, то и изменения в УК для них (как для третьих лиц) не имеют силы.

Ну бывают заскоки... Налоговая какая ??? Не 46-я как я понял...

 

[laykin]

Налоговая какая ??? Не 46-я как я понял...

Нет, конечно. Не в Москве....

Насчет процедуры, спасибо, большое, все понял!

Я боялся, что насчет регистраци у меня заскоки.

 

[мАлина]

Ваша местная налоговая чудит. Обжалуйте решение об отказе поскольку они 100%-нтно не правы.
Или сделайте так, как они ходят если не хотите идти на принцип.