Погашение доли при присоединении

[amd]

Раньше не видел эту ветку. Мне кажется, все перемудрили. Все проще. Гасятся все доли, принадлежащие Обществам. Гасятся все перекрестные доли. Доля А в Б и доля Б в А, если таковые есть. Устанавливается порядок конвертации долей всех участников, А и Б, в доли в новом Б. УК о-ва Б любой, в пределах совокупных ЧА, не ниже минимального. Все, что касается конвертации и размера УК в договоре. Соотношения и размеры УК значения не имеют.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

:rofl: А присоединяется к Б.
ООО А - УК 15 000 рублей (5 000 - доля единственного участника + 10 000 - доля принадлежащая обществу, т.е. самому обществу А), в ООО Б - УК 10 000 рублей. Нужно присоединить А к Б, так чтобы УК Б стал равен 15 000 рублей (т.е. погасить 10 000 - долю принадлежащую ООО А в его (ООО А) УК)
Понятно, что в договоре о присоединении это нужно расписать, а в передаточном акте и в решениях?
Огромное спасибо откликнувшимся, но вопрос всё ещё актуален...

В данной ситуации все равно какой УК в ООО А, часть Ук в ООО А принадлежит ед-му уч-ку. (Допустим это какой-то физик Иванов). Другая часть уставного капитал ООО А просто гасится и об ней забываем. В ООО Б (основном к нему присоединяется ООО А) есть свой ук и свои участники (допустим другие граждане Иванов и Петров и оба 50% по 5000 руб. каждый) они так и остаются. Поскольку уставный капитал ООО Б после реорганизации есть сумма Ук ООО А (за вычетом погашенной доли) и УК ооо б, т.е он будет равен 5 т.р.+10 т.р.=15 т.р распределен на троих этих граждан допустим по трети у каждого, все, что еще надо и непонятно? Поскольку в моем представлении передаточный акт это слепок баланса ООО А на дату его утверждения, то я бы в нем хоть в примечании хоть как отразил о погашении части Ук и передаче непогашенной части Ук в ООО Б
В решениях механизм передачи долей расписал бы обязательно строго и точно по договору (прямо компь-м перенес бы слова) см. ст. 53 п. 2 общее собрание участников каждого об-ва принимает решение о такой реорганизации (это значит вполне можно расписывать весь механизм этой реорганизации кому что получать, что гасить, сколько ук, как образован и т.д.)

 

[amd]

Сашасан,а это, почему?

Поскольку уставный капитал ООО Б после реорганизации есть сумма Ук ООО А (за вычетом погашенной доли) и УК ооо б,

Кажется понял, Вы имели ввиду конкретно данный случай, т.е. 15000. Но, я все же хочу подправить формулировку, чтобы не запутались. Он, не обязательно сумма. Какой хотят, в указанных пределах, не меньше минималки, не больше суммы ЧА.

 

[Сашасан]

Ну потому что в данном случае он захотел, чтобы ук был равен сумме уставных капиталов (но в одном об-ве часть ук погасили) за вычетом погашенной доли (уст. кап. ООО а 15.т.р из них 10 к погашению, УК ООО Б 10 т.р. в нем ничего не гасится, вот 15 т.р. и получилось в сумме), а вообще в принципе Ук основного об-ва может быть какой захочешь с учетом как фин. показатели позволят ну не меньше минимального. Но было сказано что из прибыли например невозможно взять ничего ее нет, т.е. с фин. показателями там туговато обстоит, да и заморачиваться в них никто видимо не хочет, надо чтоб проще было все

 

[amd]

Сашасан,я поправил, чтобы понятно было, что даже если УК, формально, и сумма, но это не означает ни сохранения размеров долей, ни их номиналов. Распределение может быть любым, с единственным условием, доли участников А конвертируются по единому правилу и доли участников Б, тоже по единому, но своему. Иначе, запутаются.

 

[888]

Вообщем ребзя, я так понял, что в решениях о реорганизации лучше про погашение долей расписать поподробнее (хуже уж точно не будет) Всем спасибо!

 

[Vladmir]

Помогите разобраться в непростой ситуации:
Общества ООО "А" и ООО "Б" присоединяются к ООО "С". ООО "С" является участником ООО "А" и ООО "Б" (по 90% в каждом), при этом ООО "С" принадлежит доля в своем уставном капитале.

1. При присоединении, в соответствии с п. 3.1. ст 53 ФЗ "Об ООО", доли ООО "С" в уставных капиталах ООО "А" и ООО "Б" гасятся (тут вроде вопросов у ФНС нет). Но так же должна быть погашена доля ООО «С» в своем уставном капитале, в результате чего уменьшается уставный капитал ООО "С".
В ФНС заявляют что, если уставный капитал уменьшается, то помимо сообщения о реорганизации необходимо еще разместить сообщение об уменьшении уставного капитала. А так же необходимо в 14 форме заполнить лист Л о погашении доли общества (с этим вроде как нужно согласиться).
Нужно ли размещать сообщение об уменьшении уставного капитала ООО "С", ести было размещено сообщение о реорганизации?
Нужно ли в 14 форме заполнять лист Л о погашении доли общества?

2. и еще ошарашили требованием предьявить документы подтверждающие на каком основании в ООО "С" появились новые участники (т.е. необходимо якобы представить договоры нотариальные или еще какие... иные документы).
То обстоятельство, что в представленном в ФНС решении совместного общего собрания участников ООО "А", "Б", "С" отражено, что завершился процесс реорганизации, в ЕГРЮЛ внесена запись опрекр. деят-ти последнего присоединяемого общества, изменился размер уставного капитала, номинальные стоимости долей и состав участников... - для ФНС не ургументы.
Может кто-нибудь напомнит, какие документы представлять в ФНС на регистрацию изменений в учредительных документа ООО "С" (завершающий этап)?
а) протокол совместного собрания;
б) 2 устава ООО "С";
в) госпошлина;
г) формы 13, 14;
д) доверенность (если документы подает не ГД)
...

Заранее большое спасибо.

 

[amd]

Но так же должна быть погашена доля ООО «С» в своем уставном капитале, в результате чего уменьшается уставный капитал ООО "С".

Это не совсем так. Вы вправе сформировать любой УК в пределах совокупных ЧА реорганизуемых обществ. С погашением доли это никак напрямую не связано. Хотите, уменьшайте, не хотите, не уменьшайте. Главное, чтобы ЧА хватило. Напрямую погашение долей влияет только на то, что у Общества не будет принадлежащей ему доли. Кроме того, ЧА на конец года должны быть в любом случае не меньше УК, вне зависимости, есть у Общества принадлежащая ему доля или нет. В противном случае обязаны уменьшить или ликвидироваться.

 

[Vladmir]

Это не совсем так. Вы вправе сформировать любой УК в пределах совокупных ЧА реорганизуемых обществ. С погашением доли это никак напрямую не связано. Хотите, уменьшайте, не хотите, не уменьшайте. Главное, чтобы ЧА хватило. Напрямую погашение долей влияет только на то, что у Общества не будет принадлежащей ему доли. Кроме того, ЧА на конец года должны быть в любом случае не меньше УК, вне зависимости, есть у Общества принадлежащая ему доля или нет. В противном случае обязаны уменьшить или ликвидироваться.

Вы правы, я действительно не совсем корректо "выразился".
Тогда получается, что требование ФНС о размещение сообщения об уменьшении УК не законно?
Нет у Вас случаем ссылки на какие-нибудь веские для ФНС доводы? Второй раз подать документы не такая уж и большая проблема, а размещать сообщение - это уже проблема.

Насчет листа Л о погашении доли Общества никто не подскажет?

 

[amd]

Тогда получается, что требование ФНС о размещение сообщения об уменьшении УК не законно?

Почему? Если уменьшается, то законно.

а размещать сообщение - это уже проблема.

Почему? Вы же о реорганизации сообщения размещаете. В том же издании и той же периодичностью.

Насчет листа Л о погашении доли Общества никто не подскажет?

Что подсказать? Если в реестре она была и погашаете, подаете.

 

[Vladmir]

Почему? Если уменьшается, то законно.

вопрос очень спорный, хотя бы потому, что решение об уменьшении уставного капитала в соответствии со ст. 20 ФЗ "Об ООО" никто не принимал (т.е. данная норма здесь применяться не должна), а происходит реорганизация в форме присоединения, при проведении которой стороны по договору о присоединении определяют порядок конвертации долей и формирования УК - пока ИМХО

Почему? Вы же о реорганизации сообщения размещаете. В том же издании и той же периодичностью.

только исходя из соображений, что подать повторно можно хоть сегодня, а если размещать сообщение в "Вестнике", то получается нужно ждать месяц.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

решение об уменьшении уставного капитала в соответствии со ст. 20 ФЗ "Об ООО" никто не принимал (т.е. данная норма здесь применяться не должна), а происходит реорганизация в форме присоединения, при проведении которой стороны по договору о присоединении определяют порядок конвертации долей и формирования УК

Я уже ответил Вам, что вопрос о погашении доли и об уменьшении УК, в данном случае, разные вопросы. Вы можете долю погасить, а УК не уменьшать.Если же Вы новый УК сделаете меньше прежнего, то это и будет решение об уменьшении УК.

 

[Vladmir]

Я уже ответил Вам, что вопрос о погашении доли и об уменьшении УК, в данном случае, разные вопросы. Вы можете долю погасить, а УК не уменьшать.Если же Вы новый УК сделаете меньше прежнего, то это и будет решение об уменьшении УК.

Аргументов для возражения пока не нашел ("талмуды" и практику в данный момент возможности изучать нет - попробую вечером выкроить время и покопаться), так же как и не нашел оснований для поддержки Вашей позиции (если не сложно, был бы признателем, ознакомиться с вашими "аргументами").

Если придерживаться Вашей позиции, то, на сколько я понимаю, датой уменьшения УК будет дата совместного собрания участников обществ участвующих в реорганизации?
Вторым шагом будет направление уведомления в ФНС об ум.УК и публикация сообщения в "Вестнике".
После второй публикации подача форм 13, 14 в ФНС с приложением протокола совместного собрания участников обществ, квитанции и Устава?


P.S.
И все же, глубоко уважая Ваше мнение.
...Но... пока на пальцах не вдаваясь в нормы права, а исходя из разумности... мне данная ситуация (требования ФНС о публикации сообщения об уменьшении УК) видится полнейшим бредом, и я полагаю, что ноги о таком требовании опять же растут из недр ФНС и вряд ли (ИМХО) соответствуют закону.
Кредиторы всех обществ были уведомлены о реорганизации и вполне могли (должны были) определить свои риски.
В чем цель публикации сообщения об уменьшении УК? Если дополнительно защитить права кредиторов общества к которому осуществляется присоединение, тогда почему (в данном контексте) не идет речь о защите прав кредиторов присоединяемых обществ. (Пример. УК присоединяемого ООО - 1 млрд. рублей, в котором основное общество владеет 999 999 999,00 руб. (далее Доля), а уставный капитал основного ООО - 10 тыс.руб. При присоединении Доля гасится, и вполне можно например сделать размер УК 10 001,00 руб. И ни у кого ведь не возникнет лишних вопросов при регистрации.

 

[amd]

так же как и не нашел оснований для поддержки Вашей позиции (

Основание достаточно простое. При присоединении УК основного Общества может измениться, а может и нет. В любом случае УК не должен быть меньше ЧА, вне зависимости от того, принадлежит ли доля участникам или Обществу. Отсюда кредиторы основного Общества имеют информацию о реорганизации, но не имеют информации о размере УК, Вы же в сообщении о реорганизации про это не пишете и договор о присоединении им не направляете. Следовательно, определяя, предъявлять им требования о досрочном погашении обязательств или нет, они свои риски оценивают из того размера УК дебитора, который им известен, т.е. старого. Вы же намерены, не уведомляя их, размер УК уменьшить. Но это уже другие риски.

тогда почему (в данном контексте) не идет речь о защите прав кредиторов присоединяемых обществ.

Потому, что досрочного погашения они могут требовать только от присоединяемого Общества, которое впоследствии будет прекращено. По-хорошему, всем кредиторам следовало бы предоставлять информацию об условиях реорганизации, а не только о самом факте.

 

[Vladmir]

и все же немного продолжу по данной теме (правда разбирался уже давненько, просто времени небыло отписаться, хотя наш вопрос еще в подвешенном состоянии)

При консультации в МИ ФНС №46 по Москве и знакомыми, у которых была похожая ситуация, выяснил, что в Москве не нужно размещать сообщения об уменьшении уставного капитала, если это произошло при присоединении.

Потому, что досрочного погашения они могут требовать только от присоединяемого Общества, которое впоследствии будет прекращено. По-хорошему, всем кредиторам следовало бы предоставлять информацию об условиях реорганизации, а не только о самом факте.

В ГК и законах такого разграничения нет, а риски могут измениться как у кредиторов присоединяемого, так и у кредиторов общества к которому осуществляется присоединение. Согласно закондательству кредиторы вправе требовать досрочного погашения задолженности и от последнего общества.
Другой вопрос, что основному обществу не надо представлять доказательства уведомления кредиторов... для регистрации...


А что касается необходимости размещения сообщения об уменьшении УК при реорганизации, то даное деяние законом не предусмотрено. Кроме того стороны по договору о присоединении самостоятельно принимают решение о формировании уставного капитала и порядка конвертации долей из УК присоединяемых в УК реорганизуемого (к которому присоединяются), и момент состоявшегося формирования УК так же определен - момент внесения в ЕГРЮЛ РФ записи о прекращении деятельности последнего присоединяемого общества.
Кроме того хотелось бы остановиться на п. 25. Приказа Министерства финансов РФ от 20.05.2003г. № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», в соответствии с которым на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последнего из Присоединенных обществ необходимо отразить в бухгалтерской отчетности Общества величину уставного капитала, зафиксированную в договоре о присоединении. Получается в баланке УК будет правильный, а сведения о нем в Уставе необходимо привести в соответствие. О каком решении об уменьшении УК может идти речь?
Полагаю, что отсюда так же можно сделать вывод о позиции Минфина о моменте формирования УК. И соответственно последующей необходимостью приведения в соответствие учредит.док-тов и сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ РФ.
Плюс так же должны быть соблюдены права участников присоединенных обществ, в том числе их право на доли в реорганизованном обществе в соответсвии с договором о присоединении...
...

 

[amd]

При консультации в МИ ФНС №46 по Москве

Консультации в 46-й, песня отдельная и очень грустная. Не надо о грустном. Бухотчетность к теме отношения не имеет, там свое законодательство. Касаемо уменьшения УК, остаюсь при своем мнении. Сообщение о реорганизации сведений о размере УК не содержит. В то время как УК может изменится в любую сторону. Закон содержит прямое требование об уведомлении кредиторов и публикации сообщений именно об уменьшении УК. Никаких исключений данная норма не содержит. Отсюда, я бы согласился с Вами (и с 46-й) если бы при уменьшении УК в процессе присоединения закон бы содержал также требование отражать в уведомлениях о реорганизации также и факт уменьшения УК. В этом случае повторное уведомление действительно не требовалось бы. А так, нет. Есть требование закона, оно не выполнено.

 

[Vladmir]

Консультации в 46-й, песня отдельная и очень грустная. Не надо о грустном..

на счет консультации не поспоришь, но все же люди в Москве регистрировали...

Бухотчетность к теме отношения не имеет, там свое законодательство.

никто не спорит, но, при разбирательстве, приплести ссылку на данный приказ будет не лишним. А ваши ссылки кроме слов?
Плюс есть агрументы в отношение прав участников присоединенных обществ в отношении долей в УК реорганизованного общества...

Закон содержит прямое требование об уведомлении кредиторов и публикации сообщений именно об уменьшении УК. Никаких исключений данная норма не содержит.

Закон так же связывает данное требование с принятием решения об уменьшении УК. Что-то я не припомню, что бы речь шла о решение об уменьшении УК.

 

[amd]

Плюс есть агрументы в отношение прав участников присоединенных обществ в отношении долей в УК реорганизованного общества...

Какая сязь с уведомлением кредиторов?

А ваши ссылки кроме слов?

На закон ссылаться устал, может это чем-нибудь поможет

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу

12 апреля 2007 г. Дело N 09АП-2538/2007-АК
19 апреля 2007 г.
В частности, заявителем представлены: заявление по форме Р13001, устав организации, учредительный договор, решение о реорганизации, протокол собрания участников реорганизуемых лиц, документ об оплате государственной пошлины. В дополнение к перечисленным документам представлены: договор о присоединении, бланк-заявка на публикацию сообщения об уменьшении уставного капитала в связи с реорганизацией, бланк-заявка на публикацию сообщения о реорганизации общества, доказательства уведомления кредиторов о реорганизации.
Удовлетворяя заявление общества, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы общества и в ЕГРЮЛ.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

15 января 2007 г. Дело N А40-71749/06-21-426
22 января 2007 г.
В дополнение к перечисленным были представлены: договор о присоединении; бланк-заявка на публикацию сообщения об уменьшении уставного капитала в связи с реорганизацией (оригинал с печатью Информационного Агентства, принимающего заявки для опубликования в журнале "Вестник государственной регистрации"); бланк-заявка на публикацию сообщения о реорганизации Общества (оригинал с печатью Информационного Агентства, принимающего заявки для опубликования в журнале "Вестник государственной регистрации"); доказательства уведомления кредиторов о реорганизации.

Что-то я не припомню, что бы речь шла о решение об уменьшении УК.

А договор о присоединении сведений о новом УК не содержит? Или это не говорит о принятии такого решения?

Добавлено через 13 минут 55 секунд

все же люди в Москве регистрировали...

Тут, много чего регистрировали....

Добавлено через 17 минут 4 секунды
Все хорошо, пока до суда не доходит...

 

[Vladmir]

Связь то как раз не с кредиторами, про них тут речи не идет.

Прошу прощения, но я видимо где-то пропустил ссылку на закон.
... на сколько я могу судить, данный вопрос должным образом законодательно не урегулирован

Приведенные ссылки на решения судов я видел, но все же там несколько другая ситуация. Вы ведь не можете сказать, какое решение было бы если бы небыла представлена "бланк-заявка на публикацию сообщения об уменьшении уставного капитала в связи с реорганизацией"

А договор о присоединении сведений о новом УК не содержит? Или это не говорит о принятии такого решения?

полагаю, спорный вопрос

 

[amd]

Связь то как раз не с кредиторами, про них тут речи не идет.

Не понял. Мы же говорили об отдельной публикации по уменьшению УК присоединяющего общества.

Вы ведь не можете сказать, какое решение было бы если бы небыла представлена "бланк-заявка на публикацию сообщения об уменьшении уставного капитала в связи с реорганизацией"

Сказать не могу, предполагать, могу. Возник бы вопрос о неуведомлении кредиторов при уменьшении УК.

полагаю, спорный вопрос

Тоже спорный? А каким решением вы новый УК утверждаете?