Погашение доли при присоединении

[Vladmir]

извините, но предположение не подойдет

Тоже спорный? А каким решением вы новый УК утверждаете?

можно так...
п. 2 ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

предположение не подойдет

Иного не получится, я не суд.

можно так...
п. 2 ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении,

Не можно. Тут они Устав утверждают, а условия реорганизации определяются договором. В частности размеры и номиналы будущих долей.

 

[Vladmir]

Иного не получится, я не суд.

в этой теме кстати проскакивало сообщение, что якобы есть решение суда в котором говорится об отсутствии необходимости размещать сообщение об уменьшении УК при реорганизации.

А договор о присоединении сведений о новом УК не содержит? Или это не говорит о принятии такого решения?.

Не можно. Тут они Устав утверждают, а условия реорганизации определяются договором. В частности размеры и номиналы будущих долей.

в таком случае общество помимо уведомления в рег.орган о реорганизации так же должно направить уведомление об уменьшении УК

P.S. все же у меня есть доводы в обратном, но пока времени нет...

 

[amd]

общество помимо уведомления в рег.орган о реорганизации так же должно направить уведомление об уменьшении УК

Совершенно верно, если УК уменьшается....

 

[Vladmir]

А договор о присоединении сведений о новом УК не содержит? Или это не говорит о принятии такого решения?

Совершенно верно, если УК уменьшается....

Здесь все же стоит вспомнить когда договор о присоединении вступает в силу.
И кроме того, если, к примеру, в реорганизации участвуют 10 юр.лиц и утверждение договора о присоединении растягивается на... длительное время, и при этом участники некоторых юр.лиц отказываются принимать решение до принятия решения основным обществом (к которому присоединяются).
Даже если закрыть глаза на то, что Договор о присоединении еще просто стопка бумажек, или даже если в протоколе (о реорганизации) вынести на голосование отдельный вопрос об уменьшении УК (что так же считаю не верным)... Основное общество принимает решение, уведомляет ФНС (полагаю, в ЕГРЮЛ РФ вносится запись о том, что общество нах-ся в процессе уменьшения УК), и размещает сообщение об уменьшении УК в органах печети... Спустя какое-то время участники одного (или не одного) юр.лица с чем-то не соглашаются или вообще отказываются от присоединения... можно еще варианты предложить (например, кто-нибудь из участников выходит по заявлению, ...) ...
...

А при преобразовании или слиянии участники реорганизуемых обществ разве не могут сформировать УК, размер которого будет отличаться от УК реорганизуемых...

P.S. Я бы все же не стал сваливать все в одну кучу.

 

[amd]

А при преобразовании или слиянии участники реорганизуемых обществ разве не могут сформировать УК, размер которого будет отличаться от УК реорганизуемых...

Могут. Только не забывайте, что при такой реорганизации старые ЮЛ прекращаются и возникают новые. Поэтому там речи об уменьшении УК нет. А при присоединении нового ЮЛ не возникает.

Я бы все же не стал сваливать все в одну кучу.

Именно это я Вам и предлагаю. Реорганизация и уменьшение УК, две независимые процедуры, которые могут происходить как одновременно, так и по отдельности. Как Вам ситуация, когда при реорганизации УК не изменился, а потом принято решение о его уменьшении? Надо кредиторов уведомлять об этом? Или им можно сказать, что конечный результат от последовательности действий не зависит, поэтому не уведомляем.

 

[Vladmir]

Могут. Только не забывайте, что при такой реорганизации старые ЮЛ прекращаются и возникают новые. Поэтому там речи об уменьшении УК нет. А при присоединении нового ЮЛ не возникает..

И все же их объединяет одно слово "реорганизация".

Как Вам ситуация, когда при реорганизации УК не изменился, а потом принято решение о его уменьшении? Надо кредиторов уведомлять об этом? Или им можно сказать, что конечный результат от последовательности действий не зависит, поэтому не уведомляем.

Ну так это будут два разных (независимых друг от друга) события. И при каждом из них кредиторы на свои вопросы получают интересующую их информацию.

 

[снеговик]

Хых, намедни рео зарегистрирвал, 1 к 1 (без реги изменений по основному обществу).
Так вот уставный капитал основного общества везде указывал (в основе своей в договоре о присоединении)- 10 000 рублей.
А по выписке оказалось - 16 000!
И все зарегистрировали.
По большому счету получилось шо УК основного общества я "уменьшил")

Хотя это и была тех ошибка...

 

[BELOVA]

День Добрый помоги разобраться с погашением. Пора второй этап в 46ю подавать помогите как проще быть, не хочу УК Основной организации менять, значит надо прописать, что доля единств. участника присоединяемого общества погашается? Еще у Основного общества участник юр.лицо и доля которая принадлежит самому Обществу-вопрос чего с ней хорошего сделать, тоже погасить?

 

[amd]

не хочу УК Основной организации менять,

Ну и не меняйте.

значит надо прописать, что доля единств. участника присоединяемого общества погашается? Еще у Основного общества участник юр.лицо и доля которая принадлежит самому Обществу-вопрос чего с ней хорошего сделать, тоже погасить?

А какая связь с предыдущим? И при чем тут доля этого участника? Вы бы закон почитали, где и что погашается, а что непонятно, спросИте. Ст. 53, если что.

 

[BELOVA]

Просто со школы с алгоритмами плохо: Было Присоединяемое (один участник 100%-10000УК) и Основное (юр.лицо. 20%+80% у Общества=10500УК). Вопрос что останется, после этих погашений у Основного общества: Два участника физик и юрик, да? Доли у общества не будет.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

BELOVA, я же ответил, читаем закон, спрашиваем. Там 10 строчек, прочитать религия не позволяет?

 

[BELOVA]

Там написано что все сначала погашаем, а потом лепим то что хочется, правильно я закон читаю??? Уставник делаем какой хошь, доли распределяю тоже как душе угодно?

 

[amd]

написано что все сначала погашаем,

Что, все? Вот, в Москва-Сити башня сгорела. Ее тоже?

правильно я закон читаю???

Неправильно((((

 

[BELOVA]

Башня мне эта с самого начала не понравилась. Значит я никогда не узнаю что с долями произойдет в итоге. Вот и помогли мне всем спасибо!

 

[amd]

BELOVA, Я страшно алчный. У меня 3 тыс спасибок, ни одной бесплатной, Вы это учитывайте. Вы за свою работу бабла немерено гребете, поделитесь! Делиться надо! Все делятся, куды деваться? Каждая спасибка принносит 1000 баксов, итого 3 млн за за недолгое время. ))))

Добавлено через 4 минуты 15 секунд

Значит я никогда не узнаю что с долями произойдет в итоге.

Узнаете, если прочитать и подумать соизволите.

Добавлено через 6 минут 48 секунд

правильно я закон читаю??? Уставник делаем какой хошь, доли распределяю тоже как душе угодно?

Ну, почти. Либо, не совсем понимаете, либо, не совсем правильно вопросы задаете.(((

Добавлено через 12 минут 0 секунд

Там написано что все сначала погашаем, а

Нет там такого, извините.

 

[BELOVA]

Возможно. Сжальтесь над убогими!!! Я не знаю как правильно вопрос задать. Наверно так что происходит с долями оставшихся участников и с долей принадлежащей Общества?

 

[amd]

Наверно так что происходит с долями оставшихся участников и с долей принадлежащей Общества?

Жалости не ждите. Никто за Вас работать не станет. Читаете ст. 53. Думаете. Форум не травмопункт и не госпиталь, а консультация. Анализы каждый делает сам и приносит в баночке. Фамилии типа, Мармелад или Лимонад, не предлагать.

 

[BELOVA]

Тогда желаю Вам перед тем как попасть в травмпункт перечитать все научные трактаты по медицине, иначе гипс не положат, а если будет пожар сначала прочитать все рекомендации МЧС, потом звоните в 01. В каждой сфере есть свои умники надеюсь вы на них никогда не наткнетесь как я сегодня.

 

[amd]

В каждой сфере есть свои умники надеюсь вы на них никогда не наткнетесь как я сегодня.

А Вы и не наткнулись. Вам просто предложили инструкцию прочитать. Если ничего не получается, попробуйте прочитать инструкцию. Универсальная рекомендация. Постарайтесь понять, без обид, Вам тут никто ничем не обязан.

желаю Вам перед тем как попасть в травмпункт перечитать все научные трактаты по медицине, иначе гипс не положат, а если будет пожар сначала прочитать все рекомендации МЧС, потом звоните в 01.

Не передергивайте, пожалуйста. Я не взимаю плату за услуги травмопункта.