не юристу?

[Solod]

уважаемые форумчане! я ну совсем не юрист, поэтому обращаюсь с вопросом. помогите мне просто, в двух словах, проверить своего юриста.

разрешите вот такой вопрос, думаю, он на самом деле азбучный, но все-таки.
есть в ГК договор - продажа предприятия, и отдельно мы знаем, что можно у ООО поменять учредителей. суть обоих явлений - смена хозяина бизнеса. но вот как они соотносятся? если переходят доли - нужно или нет составлять догвоор продажи предприятия? или первого достаточно для полного замещения собственников предприятия????
человек, к которому я обращался, утверждает, что одного достаточно, но объяснить толком не может, вот и ищу помощи.

извините за такие вопросы, но, поверьте, НЕ ЮРИСТУ это проблематично понять!!!!!


P.S. название темы выбрано для привлечения внимания ))

 

[dura lex]

Смена участников ООО = продажа ООО

Математически, конечно...

 

[Искра]

если переходят доли - нужно или нет составлять догвоор продажи предприятия?

в данном случае составляется договор купли-продажи доли (нотариально, цена доли не может быть ниже номинальной стоимости), либо в обход нотариуса, один участник входит, другой - выходит (в этом случае вышедшему выплачивается действительная стоимость)

первого достаточно для полного замещения собственников предприятия????

да

 

[Linder]

Solod, а юристу своему премию выдайте)) и не забывайте юристу нет смысла Вас обмвнывать. а если не доверяете то смените на другого)

 

[Хель]

нашла в Консультанте:
Продажу 100% долей или акций хозяйственного общества нельзя приравнивать к реализации предприятия как имущественного комплекса. Различие в том, что в первом случае участник (акционер) выходит из бизнеса и у организации появляется новый собственник. При этом сама организация продолжает работать под тем же наименованием.
Во втором случае продавец передает покупателю все имущество и имущественные права предприятия, используемые для ведения конкретного вида предпринимательской деятельности (здания, сооружения, земельные участки, готовую продукцию, сырье, материалы, товарные знаки и т.п.), а также права требования и долги, связанные с данным бизнесом. В результате продажи определенный вид бизнеса (например, продажа цветов через конкретный цветочный магазин) переходит к другой компании или индивидуальному предпринимателю.
Организация-продавец остается тем же юридическим лицом, что и до заключения сделки о продаже, а прежний собственник имущественного комплекса - участником (акционером) этой организации. Продавец может продолжать ведение оставшихся у него видов деятельности.

 

[likvidatorooo]

Вот еще инфа по особенностям договора купли-продажи предприятия

 

[Solod]

всем спасибо, я убедился. переход долей, госпошлина и все остальное - около 1000 рублей, И ВСЕ???????
а в чем логика законодателя - зачем вообще нужны два, по сути своей практически равнозначных вариантов, которые настолько отличаются по процедуре. расходам, времени????? вообще, договор продажи предприятия, очевидно, имеет единичные применения?

 

[Искра]

ну, чуть больше маленький нюанс. При входе-выходе документы не заверяются нотариально, поэтому в будущем могут возникнуть проблемы у того, кто получил долю при операциях, требующих заверение у нотариуса. Дело в том, что нотариусы народ боязливый и пытаются оградить себя со всех сторон. По крайней мере наши нотариусы уже заявляют, что если в будущем им принесут подтверждение приобретения доли в простой письменной форме, то для них оно будет ничтожно, т.е. они будут требовать каких-либо конкретных доказательств (например, вызвать предыдущего владельца доли). Понимаю, что это бредово, сделка законна и т.п., но на сегодняшний день уже есть подобная информация
Но если вы выходите из компании, то для вас в принципе особых отличий нет, за исключением:
при купле-продаже цена может определяться сторонами (либо оценщиком)
при выходе - обязательна выплата действительной стоимости доли.
А эти цифры могут отличаться в разы

 

[Allena]

а в чем логика законодателя - зачем вообще нужны два, по сути своей практически равнозначных вариантов, которые настолько отличаются по процедуре. расходам, времени?????

Скорее всего так сложилось исторически. Сначала приняли один вариант, потом второй а первый не отменяли. В нашем законодательстве полно таких артефактов

 

[Барабака]

Предприятие - это имущественный комплекс и продается-покупается целиком. Очень трудно выделить какую-либо часть, например половину завода. Где там 50% если производство состоит из нескольких этапов (считай цехов). К/п доли это просто доля в бизнесе, на которой находится какое-либо имущество.

 

[Event]

зачем вообще нужны два, по сути своей практически равнозначных вариантов

Это два совершенно различных варианта не имеющих ничего равнозначного.
Предприятие это юр. темин совершенно не равнозначный обшеупотребительскому бизнес.
При покупке предприятия вы получите имущество, вернее целый имущественный комплекс и только (к примеру завод, но без рабочих)
При покупке доли или акций вы приобретаете право на участие в организации (здесь можно сказать право на участие в бизнесе, т.е. право на управление тем же заводом, но уже с рабочими) и соответственно несете риски бизнесмена, риски, что вам продали не завод, а дырку от бублика.

 

[Ольга1974]

Неравнозначны. Во-первых, реально реализовать имущество могут до перехода доли, во-вторых, одно дешевле другое дороже. Схемы продажи доли хорошои, когда идет вопрос о земле и объетах недвижимости. Но Вы же не сможете реально провести всю сумму по продаже имущества через куплю-продажи доли.

 

[nemo_]

не жалейте денег - сходите к юристу (а лучше наймите его на сопровождение) - потом проще будет и дешевле ))) только толкового нада ))))

 

[B@lex]

Смена участников ООО = продажа ООО Математически, конечно...

Забыл "+ изменение ПДИО"))