ПРОДАЖА доли, принадлежащей Обществу

[california]

Добрый день!
Помогите. пожалуйста разобраться в проблеме:
- УК 24000
- доля Общества - 20000 р., 83.32%.
- доля каждого из четырёх участников - 1000 р., 4.17%
По закону, если распределять пропорционально, то получится, что всем нужно дать равные части от доли Общества, и у всех будет по 25%. Но мне нужно по другому, нужно, чтобы у одного участника стала доля 10%, у других соответственно 15%, 35% и 40%.
Возможно ли это осуществить путем ПРОДАЖИ доли Общества участникам? нужно ли нотариальное заверение сделок? и вообще, какими документами это всё оформляется?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Andrew W.]

У меня похожая ситуация, сейчас готовлю документы. Вообще моя позиция такая:
В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (аб. 2 п. 4 ст. 24 Федерального закона).
Следовательно долю Общества можно продать по частям всем либо некоторым участникам Общества.
В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах..." Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

По документам.
В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах..." 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Таким образом, документами подтверждающими основание перехода частей доли будут являться протокол и договоры купли-продажи с участниками общества.
Кроме того в соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ "Об обществах..." ... Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Но сегодня консультировался с юристами в ИФНС, сказали что документов подтверждающих оплату сдавать не требуется.

 

[california]

О, спасибо, добрый человек!!!!
Я сама сегодня была на консультации в ФНС №46. Мне сказали - ТАК вообще нельзя делать. После указания на закон, очень удивились....и сказали..."Ну тогда мы не знаем". Это всё, что от них добилась.
Итак, для подачи в ФНС потребуется:
- форма 14001 с приложением листов на всех участников и листа на Общество, где ставим галку в графе о продаже.
- Протокол общего собрания....хм...о продаже доли и т.д.
- договор купли-продажи с каждым из участников.
Всё? никаких оферт/уведомлений со стороны Общества или участников больше не надо?

 

[Andrew W.]

Надо еще заявление о выходе участника - это будет основанием перехода доли к Обществу. А по другим док-ам еще соображаю. Может быть нужна оферта от Общества к участникам т.к. в законе указано что с момента перехода доли к Обществу она должна быть распределена или предложена для приобретения.
Как только что нибудь проясниться отпишусь. Вообще посмотрите тему на форуме:Выход участника из общества, переход доли к обществу.

 

[california]

В моём случае никто из участников выходить не должен. Все остаются на местах. Они просто покупают долю, уже принадлежащую Обществу. Мне кажется, что никаких документов, подтверждающих "выход участника и переход доли к Обществу" не требуется, потомучто в ЕГРЮЛ уже и так зафиксировано, что у Общества есть доля.
Время поджимает, поэтому я решила, что подавать буду кроме того, что писала ранее, оферту от Общества всем участникам и уведомление от каждого из участников о намерении купить долю.
будем ждать, что получится. Может, пока буду документы подготавливать, ещё какие-нибудь идеи появятся.
Пишите. как у вас это дело продвигается. Может. тоже что-то выясните.

 

[yuya-yuya]

я бы протокол вот так написала:
повестка
1. Предложение для приобретения доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам

По первому вопросу повестки дня слушали Иванова И.И., который предложил распорядится долей в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащей Обществу, следующим образом:
в соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО и Уставом Общества предложить долю в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащую Обществу, для приобретения третьему лицу Петрову П.П. (паспорт) на следующих условиях:
цена _____
срок оплаты _________
и заключить с ним договор на указанных условиях в случае его согласия.
Уполномочить Генерального директора Общества Сидорова подписать указанный договор от имени Общества.

ну и тд

последний абзац может и лишний, но как-то красивее с ним)

 

[california]

я бы протокол вот так написала:
повестка
1. Предложение для приобретения доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам

По первому вопросу повестки дня слушали Иванова И.И., который предложил распорядится долей в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащей Обществу, следующим образом:
в соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО и Уставом Общества предложить долю в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащую Обществу, для приобретения третьему лицу Петрову П.П. (паспорт) на следующих условиях:
цена _____
срок оплаты _________
и заключить с ним договор на указанных условиях в случае его согласия.
Уполномочить Генерального директора Общества Сидорова подписать указанный договор от имени Общества.

ну и тд

последний абзац может и лишний, но как-то красивее с ним)

Спасибо за предложение. Я хотела сначала сделать отдельную оферту, типа "настоящим сообщаю, что ООО "Ромашка" намерено продать принадлежащую ему долю в УК ООО "Ромашка" участникам ......Вперечислить их, указать стоимость и процент". И предлагает уча-ам купить....." адресовать её участникам. и подписать геной.
но сейчас узнала, что прошла подобная продажа и без оферты - приложили просто оригинал договора и копии квитков об оплате.
попробую так!

 

[belka13]

Доброго дня. у нас сейчас похожая ситуация возникла. в Обществе 3 действующих участника, два выходят из них, остается один, он же и становится ген директором. Делаем через передачу к обществу доли и одновременно с распределением к оставшемуся участнику. у меня такой вариант предлагаю на рассмотрение: в протоколе прописываем следующее:
1. Об освобождении от занимаемой должности Генерального директора
2. О назначении на должность Генерального директора
3. О рассмотрении заявления участника 1 ООО от _____ ФИО о выходе из Общества..
4. О рассмотрении заявления участника 2 ООО от _____ ФИО о выходе из Общества.
5. О выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам ООО
6. О реализации доли, перешедшей Обществу (распределение перешедшей доли к ФИО).
7. Об утверждении нового распределения долей ООО
8. О необходимости приведения устава ООО в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ и утверждение новой редакции Устава (редакция № ___).
9. О государственной регистрации изменений связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.


Заполняем 14 форму новую- ставлю галочки на 2.4, 2.8, 2.11, соответственно в 2.4. заполняю два листа- на выхода каждого из участников (прекращение прав на долю) и один лист на оставшегося участника -изменение сведений об участнике, где прописываю долю. которая будет в итоге ему принадлежать- т.е. 100 %...
в 2.8. - соответственно листы на прекращение полномочий и на возложение полномочий.
в 2.11. ставлю галку на 1.1 и 1.1.1 - приобретение доли, номинальную стоимость указываю совместный размер двух вышедших участников, затем в 2.1. и 2.1.1 галочка- на распределение доли и указываю эту же сумму, а далее все прочерки....и разумеется заполняем лист Т на заявителя.


форма 13 новая - галочка на 2.9. и 3 , с заполнением листов Л ( на трех участников) с указанием размера долей, которые у них сейчас. плюс Лист Н на заявителя.


Прикладываем копии заявлений о выходе участников из Общества...Заверенные копии приходников об оплате по договору к/п.
и такой вопрос появился по поводу Договора к/п между обществом и оставшимся участником по номиналу, которое назвал Indiaman... а как он выглядит? просто Общество с одной стороны и участник с другой покупают- продают долю??в простой письменной форме и без особых там условий??


пожалуйста скажите ваше мнение на такое..очень буду признательна...

 

[california]

belka13,
У вас остается ОДИН участник в Обществе? если да. то вам не надо делать ПРОДАЖУ, вам можно сделать самое обычное распределение! продажу делать надо только в том случае, если надо распределить НЕ пропорционально долям! а если участник один - отдавайте ему сколько хотите. Я делала это в два этапа. В первом вывела участников и отдала долю обществу, а вторым этапом распределила её.
13-ой формы вообще не надо ни в одном из этапов. Делаете только протокол и форму 14001. Ставите там галки в "изменение сведений об участниках" и в "сведениях о долях, принадлежащих обществу. заполняете соответствующие листы и всё. и в первом этапе ещё прикладываете заявление участника о выходе.

 

[belka13]

у нас еще и приведение в соответствие ..поэтому и 13 форму подаем...

Добавлено через 1 минуту 48 секунд
остается да, один участник.. а вопрос почему изменение сведений галки ставим?? и какой тогда там размер долей указывать?если они полностью выходят..это же прекращение прав на долю..а не изменение сведений..или я неправильно понимаю?

 

[california]

у нас еще и приведение в соответствие ..поэтому и 13 форму подаем...

Добавлено через 1 минуту 48 секунд
остается да, один участник.. а вопрос почему изменение сведений галки ставим?? и какой тогда там размер долей указывать?если они полностью выходят..это же прекращение прав на долю..а не изменение сведений..или я неправильно понимаю?

Я имела ввиду. что именно к переходу доли к Обществу и последующему распределению 13 форма отношения не имеет. если у вас приведение, то конечно.
А по поводу галок:
- при первом этапе (вывод участникови переход к обществу): галку ставим в 2.3 или/и 2.4 в зависимости от того. юрики и вас или физики соответственно; галку в 2.11. а всамих листах на участников ставим галку в "прекращении прав на долю". А в листе на общество - галку на приобретение доли и потом в графе "общий размер" указываем стоимость перешедшей ему доли.
- при 2-ом этапе (распределение доли): галку опять же в 2.3 или/и 2.4 по вашей ситуации; и в 2.11. только теперь в листах на участников ставим галку в "изменение сведений", а в листе на общество гадку ставим в "распределение доли" и графе "общий размер" указываем 0.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[belka13]

californiа,
Спасибо большое! последний вопрос...а то, что мы поставим в общем распределении на втором этапе просто 0 это нормально??? в 13 форме на приведение в соответствие мы указываем старые размеры долей участников, правильно?

 

[california]

Пожалуйста!
У Общества во 2-ом этапе надо ставить нули и в стоимости. и в процентном выражении. Это нормально. У меня проходило не один раз уже.
Я одновременно такое не проводила. Но если брать по аналогии с одновременным увеличением УК и приведением, то думаю, надо писать в 13-ой новые доли.

 

[belka13]

еще раз спасибо!попробуем, отпишусь, что получилось в итоге!

 

[Andrew W.]

В обществе 4 участника. Один из них выходит (в соотв. со ст. 26) и доля переходит к Обществу. Общество продает прешедшую ему долю двум участникам Общества, а третий оставшийся участник остается с той же долей. Процедура проходит в один этап.
Предлагаю обсудить такой вариант документов (не беря во внимание заявление 14 формы, документы об оплате доли, документы о выплате Обществом действительной стоимости доли вышедшему участнику) :
1. Заявление о выходе.

В Общество с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем»
от участника – Сулимского Дениса Михайловича
​

Заявление​

В соответствии со ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ заявляю о выходе из Общества - ООО «НПК Нефтегазсистем». Прошу выплатить мне действительную стоимость доли.







Участник Общества ____________________Д. М. Сулимский


2. Оферта 1.

Участнику Общества с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем»
Карабуту А. А.
от Общества с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем»
​

Исх. № ____ «25» февраля 2010 г.

Оферта​

24.02.2010 года участником Общества с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем» - Сулимским Денисом Михайловичем, было подано заявление о выходе из общества, в связи с чем, на основании ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ, его доля размером 20 % уставного капитала (номинальной стоимостью 2000 рублей) перешла к Обществу. В соответствии со ст. 24 вышеназванного закона Общество предлагает Вам купить часть данной доли размером 10 % уставного капитала (номинальной стоимостью 1000 рублей), по цене равной ее номинальной стоимости.




Директор ______________ А. В. Купцов
м. п.

Оферта 2.

Участнику Общества с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем»
Толмачёву А. А.
от Общества с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем»​

Исх. № ____ «25» февраля 2010 г.

Оферта
​

24.02.2010 года участником Общества с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем» - Сулимским Денисом Михайловичем, было подано заявление о выходе из общества, в связи с чем, на основании ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ, его доля размером 20 % уставного капитала (номинальной стоимостью 2000 рублей) перешла к Обществу. В соответствии со ст. 24 вышеназванного закона Общество предлагает Вам купить часть данной доли размером 10 % уставного капитала (номинальной стоимостью 1000 рублей), по цене равной ее номинальной стоимости.




Директор ______________ А. В. Купцов
м. п.

3. Протокол

ПРОТОКОЛ № ____
общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью
«Научно производственная компания Нефтегазсистем»​

г. Тюмень​

«27» февраля 2010 г.​

На собрании присутствовали:

- Купцов Александр Владимирович;
- Карабут Антон Александрович;
- Толмачёв Алексей Александрович;

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет 100 %.
Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросам повестки дня.
Директор Общества предложил избрать председателем собрания себя - Купцова Александра Владимировича, секретарем собрания - Карабута Антона Александровича.

Голосовали:
«За» - 3 голоса.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет;

По итогам голосования председателем собрания избран – Купцов Александр Владимирович, секретарем собрания – Карабут Антон Александрович.



Повестка дня:
1. Рассмотрение вопроса о:
- продаже части доли принадлежащей Обществу, размером 10 %, участнику – Карабуту Антону Александровичу, по цене 1000 (одна тысяча) рублей. Номинальная стоимость указанной части доли составляет 1000 (одна тысяча) рублей. Продаваемая часть доли размером 10 % уставного капитала, является частью доли размером 20 % уставного капитала, перешедшей к Обществу от вышедшего участника - Сулимского Дениса Михайловича, в связи с его заявлением от 24.02.2010 г.

- продаже части доли принадлежащей Обществу, размером 10 %, участнику – Толмачёву Алексею Александровичу, по цене 1000 (одна тысяча) рублей. Номинальная стоимость указанной части доли составляет 1000 (одна тысяча) рублей. Продаваемая часть доли размером 10 % уставного капитала, является частью доли размером 20 % уставного капитала, перешедшей к Обществу от вышедшего участника - Сулимского Дениса Михайловича, в связи с его заявлением от 24.02.2010 г.


В случае принятия положительно решения, размеры долей участников Общества и их номинальная стоимость изменятся, и будут составлять:
- Купцов Александр Владимирович – 40 %, номинальная стоимость 4000 (четыре тысячи) рублей;
- Карабут Антон Александрович – 30 %, номинальная стоимость 3000 (три тысячи) рублей;
- Толмачёв Алексей Александрович – 30 %, номинальная стоимость 3000 (три тысячи) рублей;


1. По первому вопросу повестки дня слушали Купцова Александра Владимировича, который предложил:
- продать часть доли принадлежащей Обществу, размером 10 %, участнику – Карабуту Антону Александровичу, по цене 1000 (одна тысяча) рублей. Номинальная стоимость указанной части доли составляет 1000 (одна тысяча) рублей.
- продать часть доли принадлежащей Обществу, размером 10 %, участнику – Толмачёву Алексею Александровичу, по цене 1000 (одна тысяча) рублей. Номинальная стоимость указанной части доли составляет 1000 (одна тысяча) рублей.

Размеры долей и их номинальную стоимость изменить, а именно распределить следующим образом:
- Купцов Александр Владимирович – 40 %, номинальная стоимость 4000 (четыре тысячи) рублей;
- Карабут Антон Александрович – 30 %, номинальная стоимость 3000 (три тысячи) рублей;
- Толмачёв Алексей Александрович – 30 %, номинальная стоимость 3000 (три тысячи) рублей;


На голосование поставлен вопрос о:
- продаже части доли принадлежащей Обществу, размером 10 %, участнику – Карабуту Антону Александровичу, по цене 1000 (одна тысяча) рублей. Номинальная стоимость указанной части доли составляет 1000 (одна тысяча) рублей.
- продаже части доли принадлежащей Обществу, размером 10 %, участнику – Толмачёву Алексею Александровичу, по цене 1000 (одна тысяча) рублей. Номинальная стоимость указанной части доли составляет 1000 (одна тысяча) рублей.

В случае принятия положительно решения, размеры долей участников Общества и их номинальная стоимость изменятся, и будут составлять:
- Купцов Александр Владимирович – 40 %, номинальная стоимость 4000 (четыре тысячи) рублей;
- Карабут Антон Александрович – 30 %, номинальная стоимость 3000 (три тысячи) рублей;
- Толмачёв Алексей Александрович – 30 %, номинальная стоимость 3000 (три тысячи) рублей;


Голосовали:
«За» - 3 голоса.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет;

По первому вопросу повестки дня решение принято единогласно.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.


Председатель собрания: Купцов Александр Владимирович
_____________________
Секретарь собрания: Карабут Антон Александрович
_____________________
4. Акцепт 1

Обществу с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем»
от участника Общества с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем»
Карабута А. А.​

Акцепт​

Я, участник Общества с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем» - Карабут Антон Александрович, настоящим выражаю свое согласие на покупку предложенной мне части доли размером 10 % уставного капитала Общества (номинальной стоимостью 1000 рублей), по цене 1000 рублей.




«26» февраля 2010 г. _____________ А. А. Карабут

Акцепт 2

Обществу с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем»
от участника Общества с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем»
Толмачёва А. А.​

Акцепт​

Я, участник Общества с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем» - Алексей Александрович, настоящим выражаю свое согласие на покупку предложенной мне части доли размером 10 % уставного капитала Общества (номинальной стоимостью 1000 рублей), по цене 1000 рублей.




«26» февраля 2010 г. _____________ А. А. Толмачёв

5. Договор к-п 1

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ
ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА​

г. Тюмень​

«01»

марта 2010 г.​

Общество с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем» (далее Общество, Продавец), в лице директора Купцова Александра Владимировича, действующего на основании устава, с одной стороны,
и участник Общества – Карабут Антон Александрович, 05.08.1980 года рождения, место рождения: гор. ...... .... области Республика Казахстан, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт 71 01 111111, выдан ОПВС УВД города ...... области 05.04.2002 г., код подразделения 722-020, зарегистрирован по адресу:........... область, г. ........, ул. ..............., д. .., кв. .. (далее Покупатель), с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Общество продает, а участник Общества – Карабут Антон Александрович, покупает часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем» ОГРН 1111111111 ИНН 1111111111 КПП 1111111111, размером 10 % уставного капитала, по цене 1000 (одна тысяча) рублей.
Номинальная стоимость указанной части доли составляет 1000 (одна тысяча) рублей.
2. Продаваемая часть доли размером 10 % уставного капитала, является частью доли размером 20 % уставного капитала, перешедшей к Обществу от вышедшего участника - Сулимского Дениса Михайловича, в связи с его заявлением от 24.02.2010 г.
3. Настоящий договор заключен на основании решения участников Общества о продаже вышеуказанной части доли, размером 10 % уставного капитала, Карабуту Антону Александровичу, принятого единогласно (протокол общего собрания участников Общества №__ от «25» февраля 2010 г.).
4. Продавец гарантирует, что указанная часть доли оплачена в полном размере, отчуждение части доли не запрещено уставом Общества, данная часть доли не заложена, не находятся под арестом, не является предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.
5. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора.
6. Иные условия, не оговоренные в настоящем договоре, определяются в соответствии с законодательством РФ.
7. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых представляется в орган по регистрации юридических лиц, и по одному экземпляру для каждой из сторон.

Продавец:
Общество с ограниченной ответственностью «Научно производственная компания Нефтегазсистем»
ОГРН 11111111111
ИНН 71111111111
КПП 11111111111
Юридический адрес: г. ........, ул. ..........., д. ...., кв. ...



______________________ А.В. Купцов
Покупатель:
Карабут Антон Александрович, 05.08.1980 года рождения, место рождения: гор. ............. области Республика Казахстан, гражданство: Российская Федерация, пол: мужской, паспорт 71 02 111111, выдан ОПВС УВД города ............... области 05.04.2002 г., код подразделения 722-020, зарегистрирован по адресу: ................ область, г. ............, ул. ................, д. ....., кв. ....



________________________ А.А. Карабут

Договор к-п 2 (аналогтчно, только с Толмачёвым А. А. )

Делитесь мыслями пожалуйста. Что добавить, исправить, убрать.​

 

[california]

Если честно, то при продаже доли от участника обществу и выходе этого участника я не делала никаких заявлений о выплате стоимости доли, и ничего такого не подавала.
Я тут на форуме тему почитала, там сказали. что оферт тоже не надо. точно потребуется заявление участника о выходе.
и мне кажется, что в протоколе следует упомянуть о том, что доля сначала переходит к обществу. А то у вас получается сразу продажа. при этом нет ничего, что говорило бы. что доля перешла до этого к обществу.

 

[Andrew W.]

В соотв. с п. 2 ст. 24 ФЗ доли принадлежащие Обществу должны быть распределены или предложены для приобретения .....
А предложением, я тка думаю, и является Оферта.
При выходе участника из Общества по ст. 26 ФЗ (по заявлению) его доля переходит к Обществу в силу закона (п. 6.1. ст. 23 ФЗ), с момента подачи заявления (п. 7 той же статьи). А указание на то, что доля является перешедшей к Обществу есть в п. 1 Повестки дня в ПРОТОКОЛЕ.

Спасибо, что посмотрели, а что скажете по Договору к-п ?

 

[california]

В соотв. с п. 2 ст. 24 ФЗ доли принадлежащие Обществу должны быть распределены или предложены для приобретения .....
А предложением, я тка думаю, и является Оферта.
При выходе участника из Общества по ст. 26 ФЗ (по заявлению) его доля переходит к Обществу в силу закона (п. 6.1. ст. 23 ФЗ), с момента подачи заявления (п. 7 той же статьи). А указание на то, что доля является перешедшей к Обществу есть в п. 1 Повестки дня в ПРОТОКОЛЕ.

Спасибо, что посмотрели, а что скажете по Договору к-п ?

Про то, что не подают оферту в МИФНС я узнала от человека, у которого всё прошло уже. Он тоже делал одним этапом.
Я бы договор поменяла по мелочам. Сначала указать, кто покупатель. а кто продавец (и что покупатель сам участник), и уже этими терминами оперировать. Я делала самый обычный договор, без указаний на пртоколы, и на то, кому доля ранее принадлежала.
ну а так форму-то установленной нет, поэтому любой подойдёт.

 

[kyrill2309]

Начало протокола желательно сформулировать так:

"Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет 80 % уставного капитала Общества. Доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2000 (две тысячи) рублей, что составляет 20 % уставного капитала Общества, принадлежит Обществу и не учитывается для целей определения результатов голосования на настоящем Собрании."

У Вас происходит продажа долей непропорционально долям участников. "Изменяются размеры долей". Абз. 2 п. 2 ст. 24 ФЗ "Об ООО" требуется для этого решения ОСУ, принятого единогласно. Ваша оферта датирована ранее даты ОСУ. Предложенный проект оферты неправомерен. Она должна основываться не на ст. 24 ФЗ "Об ООО", а на решении ОСУ.

Решение ОСУ, разрешающее "непропорциональную" продажу доли или части доли должно быть ранее оферты Общества о ее продаже.

К договору. Существенные условия сформулированы.

Предлагаю формулировки:
"3. Настоящий договор заключен на основании акцепта Покупателя от ... .
4. Продавец гарантирует, что указанная часть доли оплачена в полном размере, отчуждение части доли в уставном капитале Общества не запрещено уставом Общества, отчуждение части доли Общества непропорционально доле Покупателя разрешено общим собранием участников Общества (Прокотол № от ...), данная часть доли не заложена, не находятся под арестом, не является предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц."

P.S.: в документах (оферте, акцепте...) желательно указывать ИНН или ОГРН Общества.

 

[ЮКГ]

Господа, вопрос такой: если деаем все-таки в 2 этапа. Первый пошли - тепрь доля принадлежит обществу.
Второй этап: в Обществе 4 участника, а продать долю принадлежащую обществу необходимо только 2-м.
Какие документы подавать? 14001, договора к-п, оферта, акцепты, отказы от покупки, протокол, и уведомления о состоявшейся покупке?