Выход участника из ООО. Дважды отказ.

[Тихоход]

Приветствую всех!
Замечательный и толковый форум.
Новую тему заводить не буду, спрошу здесь.
Вводная: ООО 1 ВЛАДЕЛЕЦ соответственно он же гена.
Требуется вывести человека из ООО.
Что делали: 1 этап - ввод человека в ООО, увеличение уставного капитала. Этап прошел на ура.
2 этап: смена юр. адреса и соответственно выход человека из учредителей с назначением генеральным второго человека.
По этому этапу дважды получили отказ с формулировкой - общество не вправе приобретать доли или части долей в своем УК, за исключением случаев предусмотренным 14-ФЗ. При этом в рег. орган документы подтверждающие основание приобретения представлены не были.

Тоесть якобы человек не просто выходит из ООО, а продает свою долю ООО.
Внимание вопрос - в протоколе присутствуют пункты (кратко) -
1. вывести из состава участников ООО Пукина
2. безвозмездно передать принадлежащую Пукину долю УК в пользу Общества.
3. Освободить Пукина от обязанностей Гены.
4. Назначить геной нового участника.
5. Сменить юр. адрес.

Могут ли эти слова во 2-м пункте "безвозмездно передать" служить причиной отказа, т.к. налорги будут считать это уже дарением и значит надо делать договор дарения и заверять его у нотариуса?
Заявление на выход тоже есть, но и там присутствует "безвозмездно передать" часть УК обществу.
Может уже просто эта схема не действует?

Всем огромное спасибо.

Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Andrew W.]

Думаю, что необходимо составить заявление о выходе участника (в соответствии со ст. 26) без указания на безвозмездную передачу доли Обществу и приложить его в пакет документов на регистрацию.
А пункты 1 и 2 протокола убрать т. к. участники Общества не вправе запретить выход другого участника в соответствии со ст. 26 или одобрить его. Данный выход осуществляется помимо их воли (конечно если уставом такой выход не запрещен).
Переход доли от участника к Обществу осуществляется в силу закона, и так же не может быть предметом рассмотрения участниками Общества на собрании (п. 6.1 ст. 23). Тогда рег. органу и будет понятно, что данный переход доли и есть исключительный случай предусмотренный законом, а не дарение или что нибудь другое.

Хотелось бы спросить, а что дальше вы собираетесь с этой доле делать?

 

[Тихоход]

Да в общем-то все равно ....
А что нужно отразить, что делать с долей потом?
Нужно вывести человека из ООО + меньше головной боли с бумажками.

Добавлено через 11 минут 49 секунд
И еще вопрос - если этот человек ген. директор, то надо ли менять генерального директора до выхода на внеочередном собрании?

 

[Andrew W.]

Просто в течение одного года со дня перехода доли к Обществу она должна быть распределена, продана или погашена.
Если это делать сразу то в налоговую надо будет подавать одно заявление, а если это делать позже то придется сначала регистрировать долю за обществом а потом регисрировать распределение, продажу и т.д. - получится два заявления.

 

[Тихоход]

То есть лист л формы 14 заполнять, если распределять не сразу?
Да лист л заполнил.
Так а с генеральным? надо его переназначать до выхода?

 

[Andrew W.]

Думаю, что можно одновременно и переназначить генерального. Заполнить Лист З на нового (возложение полномочий) и на старого (прекращение полномочий). Но в этом я не совсем уверен.

 

[Chistodel]

Участник не может продать свою долю Обществу, единственное потребовать при выходе выплатить стоимость доли у Общества. предварительно написав заявление о выходе.
У меня складывается впечатление что многие сначала начинают заниматься регистрацией, а уж потом через некоторое времени читают законы

 

[Тихоход]

спасибо за комментарий, ваша фраза конечно никаких сомнений не вызывает. Но к чему она? Понятно что не может, для этого и входит еще один участник. Расшифруйте плиз.

 

[)))]

Внимание вопрос - в протоколе присутствуют пункты (кратко) -
1. вывести из состава участников ООО Пукина
2. безвозмездно передать принадлежащую Пукину долю УК в пользу Общества.
3. Освободить Пукина от обязанностей Гены.
4. Назначить геной нового участника.
5. Сменить юр. адрес.

В Вашем случае процедура выхода такова:
1. Заявление о выходе от старого участника.
2. Решение от нового участника, в котором отражается информация о выходе прежнего участника на основании его заявления, переходе его доли обществу в соответствии с законом об ООО, при желании - распределение\продажа\погашение доли общества, назначение нового директора, смена адреса, утверждение изменеений к уставу или новой редакции устава.
3. Старая 13 форма с приложением на адрес.
4. Рекомендованая 14 форма с листом на выходящего участника "прекращение", 2 листа на ген.директора (старый - прекращение, новый - возложение), листом Л на долю общества (V - на приобретение доли, в пункте 5 размер доли оставшейся у общества)
5. Устав (или изменения к уставу) с новым адресом.
Ну и пошлины на регистрацию изменений и на копию устава.

 

[Pathfinder]

Участник не может продать свою долю Обществу, единственное потребовать при выходе выплатить стоимость доли у Общества. предварительно написав заявление о выходе.

Участник может продать свою долю Обществу, не вижу оснований к сомнению данного действия.

 

[ТСВ]

Как это безвозмездно? Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в течении трех месяцев.

Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ELANDR]

Внимание вопрос - в протоколе присутствуют пункты (кратко) -
1. вывести из состава участников ООО Пукина
2. безвозмездно передать принадлежащую Пукину долю УК в пользу Общества.
3. Освободить Пукина от обязанностей Гены.
4. Назначить геной нового участника.
5. Сменить юр. адрес.

6. Утверждение новой редакции Устава.

 

[Тихоход]

В Вашем случае процедура выхода такова:
1. Заявление о выходе от старого участника.
2. Решение от нового участника, в котором отражается информация о выходе прежнего участника на основании его заявления, переходе его доли обществу в соответствии с законом об ООО, при желании - распределение\продажа\погашение доли общества, назначение нового директора, смена адреса, утверждение изменеений к уставу или новой редакции устава.
3. Старая 13 форма с приложением на адрес.
4. Рекомендованая 14 форма с листом на выходящего участника "прекращение", 2 листа на ген.директора (старый - прекращение, новый - возложение), листом Л на долю общества (V - на приобретение доли, в пункте 5 размер доли оставшейся у общества)
5. Устав (или изменения к уставу) с новым адресом.
Ну и пошлины на регистрацию изменений и на копию устава.

А можно ли сделать так к примеру?
ПРОТОКОЛ участников от 03 марта 2010.
1. Освобождение от полномочий генерального директора выходящего участника с 04.03.2010.
2. Назначение нового генерального с 05.03.2010
3. об изменении юр адреса
4. о внесении изменений в устав и их регистрация в установленном порядке.

+ заявление о выходе участника старому генеральному (самому себе) от 03 марта 2010.
Как думаете пройдет вариант?

ПРосто 13, 14 формы пойдет сдавать старый генеральный.
И еще обязательно 13-я форма на смену юр адреса должна быть старой? Перерегу прошли конечно.
Спасибо соратники!

 

[Indiaman]

я на выход участника и не пропрорциональную продажу его доли другим участникам подавал след.доки:
1. Протокол (а. Продать всем участникам Общества перешедшую к Обществу долю......, б. Утвердить следующие размеры долей участников Общества.....)
2. Реком.ф.14 заявления
3. Заверенная геной копия заявления участника о его выходе;
4. Договоры к/п между обществом и оставшимися участниками по номиналу - подлинники;
5. Заверенные копии приходников об оплате по договору к/п.
Это все
Зарегили без проблем и ошибок.

 

[belka13]

Доброго дня. у нас сейчас похожая ситуация возникла. в Обществе 3 действующих участника, два выходят из них, остается один, он же и становится ген директором. Делаем через передачу к обществу доли и одновременно с распределением к оставшемуся участнику. у меня такой вариант предлагаю на рассмотрение: в протоколе прописываем следующее:
1. Об освобождении от занимаемой должности Генерального директора
2. О назначении на должность Генерального директора
3. О рассмотрении заявления участника 1 ООО от _____ ФИО о выходе из Общества..
4. О рассмотрении заявления участника 2 ООО от _____ ФИО о выходе из Общества.
5. О выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам ООО
6. О реализации доли, перешедшей Обществу (распределение перешедшей доли к ФИО).
7. Об утверждении нового распределения долей ООО
8. О необходимости приведения устава ООО в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ и утверждение новой редакции Устава (редакция № ___).
9. О государственной регистрации изменений связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.


Заполняем 14 форму новую- ставлю галочки на 2.4, 2.8, 2.11, соответственно в 2.4. заполняю два листа- на выхода каждого из участников (прекращение прав на долю) и один лист на оставшегося участника -изменение сведений об участнике, где прописываю долю. которая будет в итоге ему принадлежать- т.е. 100 %...
в 2.8. - соответственно листы на прекращение полномочий и на возложение полномочий.
в 2.11. ставлю галку на 1.1 и 1.1.1 - приобретение доли, номинальную стоимость указываю совместный размер двух вышедших участников, затем в 2.1. и 2.1.1 галочка- на распределение доли и указываю эту же сумму, а далее все прочерки....и разумеется заполняем лист Т на заявителя.


форма 13 новая - галочка на 2.9. и 3 , с заполнением листов Л ( на трех участников) с указанием размера долей, которые у них сейчас. плюс Лист Н на заявителя.


Прикладываем копии заявлений о выходе участников из Общества...Заверенные копии приходников об оплате по договору к/п.
и такой вопрос появился по поводу Договора к/п между обществом и оставшимся участником по номиналу, которое назвал Indiaman... а как он выглядит? просто Общество с одной стороны и участник с другой покупают- продают долю??в простой письменной форме и без особых там условий??


пожалуйста скажите ваше мнение на такое..очень буду признательна...

 

[hot8mail]

Как это безвозмездно? Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в течении трех месяцев.

если иной срок не обозначен в уставе
но - не более одного года

 

[alie21]

у нас похожее действие
1) в ооо 2 участника физика вводим 3-го через увел ук и меняем генерального.
правильно ли я понимаю что в 46 надо будет сдать:
13-я старая на увеличение УК
- 14-я новая на изменение сведений по долям и на прекращение полномочий старого и возложение полномочий на нового гд
- протокол об увеличении ук
- документ, подтверждающий оплату доп. вклада в ук
- новый устав
- пошлина за рег. изменений 800 р.
- пошлина за выдачу копии устава или изменений 400 р.
- запрос о выдаче копии устава
- ориг и копия устава?
2) нужно ли прикладывать заявление с просьбой включить в состав участников?
3) и в банк идет 3-е лицо делать вклад увелич. ук??
и на основании чего он в банке делает вклад... просто приходит и говорит я вася пупкин хочу внести ук ?
помогите а то совсем запуталась......
4) можно ли в эту процедуру еще одновременно выход 2 участников сделать?

 

[Форсаж]

Подскажите, пожалуйста, такой момент: ООО - 3 участника, каждому принадлежит 1/3 доли. Два участника решили выйти, один из них - нерезидент, но у него есть возможность подъехать к нотариусу для утверждения его подписи. Остается участник, который является геной. В этом случае документы оформляются как обычно:
1. Заявления о выходе 2-ух участников с отметкой о принятии
2. Заполненная форма 14001, где подписи выбывших участников заверены нотариусом
3. Оплачиваем госпошлину и обращаемся регулирующий орган

 

[Мурзик]

1. Заявления о выходе 2-ух участников с отметкой о принятии

да

2. Заполненная форма 14001, где подписи выбывших участников заверены нотариусом

заверяется подпись руководителя на 14 форме так как он при таких измененях заявитель

3. Оплачиваем госпошлину и обращаемся регулирующий орган

14 форма не оплачивается

 

[sarakot]

,,,,,,,,,,,,,