Акционерное общество зарегистрировано как юридическое лицо 29.01.2009. Учредительное собрание данного общества 12.01.2009 избрало совет директоров. Годового собрания в 2009г. не проводилось. Есть ли у данного общества обязанность по проведению годового собрания в 2009г. ( с вопросами повестки дня - избрание совета директоров и ревизионной комиссии) и самое главное полномочен ли совет директоров, избранный учредительным собранием 12.01.2009, сейчас в феврале-марте 2010г.?
годовое собрание и полномочия совета директоров
- Автор темы Сашасан
- Дата начала
ИМХО - у этого общества такой обязанности нет и, соответственно, избранный СД вполне себе полномочен...
А как же тогда быть со ст. 47 п. 1 абзац 2 - общество обязано ежегодно проводить годовое собрание.
Годовое собрание проводится в сроки.. Грубо говоря до 30 июня. На нем вопросы об избрании совета директоров. И ст. 66 п. 1 Избрание совета директоров на срок до следующего годового собрания. А этот срок получается до 30 июня. Если не провели в срок полномочия совета директоров прекращают. Вот этот и смущает.
Т.е. в повестке дня годового собрания получается в данном случае для данного общества только остается выборы совета директоров и ревизора (ну и можно аудитора, если нужно по аудитору)
Годовое собрание проводится в сроки.. Грубо говоря до 30 июня. На нем вопросы об избрании совета директоров. И ст. 66 п. 1 Избрание совета директоров на срок до следующего годового собрания. А этот срок получается до 30 июня. Если не провели в срок полномочия совета директоров прекращают. Вот этот и смущает.
Т.е. в повестке дня годового собрания получается в данном случае для данного общества только остается выборы совета директоров и ревизора (ну и можно аудитора, если нужно по аудитору)
А почему же для этого общества в части объема повестки дня годового собрания Вы делаете исключения, а в части необходимости проведения не делаете...
Если по поводу сроков говорить не грубо, а придерживаться точной терминологии законодателя
то можно увидеть, что соблюдение этой нормы для данного общества невозможно (как и принятие на таком собрании решений по вопросам, предусмотренным подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об АО"), поскольку у них к 30 июня не было никакого окончания финансового года...
Почему ж не было окончания финасового года? Финансовый 2008 г. окончился сам по себе, а не для данного общества. Данного общества в 2008 не было поэтому и утверждать результаты нечего за 2008. Но собрание годовое обязаны проводить поскольку финансовый год окончился не данного общества, а потому что просто был такой 2008г.. Никаких исключений в том, что можно не проводить собрание годовое для таких обществ закон не устанавливает (видимо забыли про такую мелочь). Утверждать итоги деятельности нечего, а совет директоров получается переизбрать надо и ревизора тоже? А то ведь при желании его можно признать неполномочным и все решения совета директров напрмер решение о выпуске акций тоже неполномочным и сходу отказать в регистрации выпуска.
Может быть стоит вспомнить общий смысл существования этих норм - для чего вообще нужно это самое годовое собрание в обществе?
При применении норм нужно исходить в т.ч. из общего смысла того или иного института. А мы привыкли, что нам законодатель должен все разжевать и на каждое правило предусмотреть все возможные исключения... И подход в применени норм соответствующий - формальный...
Если Вы своей собственной четкой позиции не имеете и бодаться с ФСФР у Вас нет желания, сделайте им запрос по этому поводу и поступите согласно их рекомендациям...
Кстати говоря, если они не согласны с позицией, что такое АО должно проводить ОСА, у Вас могут быть проблемы и в обратную сторону...
Почему ж я как раз собрался сделать такой протокол и избрать на этом собрании совет директоров и именно для этого тащу это годовое собрание, в конце концов почему бы его не провести если хочется, ведь указаний что его проводить не нужно тоже нет. А повестку дня просто усечь в части дивидендов итогов работы бух. отчетности и т.п. за 2008г..
Охота мне с ними бадаться? Мне проще под них подстроиться. Ведь совершенно понятно, что это собрание на фиг никому по существу не нужно за исключением полномочия совета директоров. А это ключевой вопрос регистрации выпуска при учреждении в данном случае.
У меня было парочка отказов сходу и наповал без замечаний без всего за утверждение документов неуполномоченным лицом или органом. Т.е. это их тоже пунктик иногда бывает и всплывает.
А что касается всяческих бюрократов, то их позиция получается такая - всегда найти любую никчемную зацепку любое законообразное препятствие чтобы гадить и тормозить, но законно и вроде как не к чему придраться и всегда будут права по форме и на коне. Именно такие у нас традиции сложились в ФСФР, четкое следование духу и букве подчас даже в ущерб интересам самого общества
Охота мне с ними бадаться? Мне проще под них подстроиться. Ведь совершенно понятно, что это собрание на фиг никому по существу не нужно за исключением полномочия совета директоров. А это ключевой вопрос регистрации выпуска при учреждении в данном случае.
У меня было парочка отказов сходу и наповал без замечаний без всего за утверждение документов неуполномоченным лицом или органом. Т.е. это их тоже пунктик иногда бывает и всплывает.
А что касается всяческих бюрократов, то их позиция получается такая - всегда найти любую никчемную зацепку любое законообразное препятствие чтобы гадить и тормозить, но законно и вроде как не к чему придраться и всегда будут права по форме и на коне. Именно такие у нас традиции сложились в ФСФР, четкое следование духу и букве подчас даже в ущерб интересам самого общества
А я Вам и пишу о том, что если они считают, что такое АО НЕ должно проводить ОСА, то будут те же самые проблемы... Вы не получали приостановок из-за ОСА, проведенным без надобности (например, была неправильно одобрена заинтересованность, которую одобрять было не нужно - тоже казалось бы, кому мешает, ан нет - ФСФРу для регистрации выпуска помешала)... И кстати, так ведь можно и на штраф ненароком нарваться (не включили в повестку необходимые вопросы и т.п.)...
Вот именно поэтому не помешало бы первоначально уточнить их позицию по этому вопросу...
А вот тут не соглашусь - утверждение документов неуполномоченным лицом/органом - это не мелочь, и отказ из-за этого нельзя назвать "позицией бюрократов"... ФСФР, в отличие от немногих органов, понимают, что они делают и действительно знают ФЗ... Не везде, конечно, некоторые территориалки выдают те еще перлы, но повторюсь, что по сравнению с другими гос.органами профессионализм и грамотность сотрудников гораздо выше...
Добавлено через 16 минут 42 секунды
А в общем и целом - если Вас этот вопрос интересует только с т.з. регистрации выпуска, то какая собственно разница - оформите Вы этот протокол или не оформите - документ, подтверждающий избрание членов СД все-равно не нужно прикладывать в комплект...
Ведь, я так понимаю, состав СД по сравнению с сформированным при создании и тем, что собираются ваять как бы на ГОСА все-равно не поменяется...
Совершенно точно, конечно не менялся. Так вот если собрание провести то совет директоров полномочен. А если не провести, то можно подвести к тому что полномочия того состава совета директоров истекли 30 июня 2009 г. поскольку истек срок для годового собрания. Вот и вся огромная важность такого казалось бы пустякового вопроса. Вот в этом и есть бюрократизм как досканальная трактовка чего-то там написанного в отличии от трактовки - именем революции так будет, потому что нужно.
Анастасия-юрист
Местный
Грядёт Годовое собрание! Первый раз сталкиваюсь с публикацией в СМИ (да и с собранием в общем)объявления о Годовом собрании. Какие сроки опубликования, что писать примерно?????
юр адрес ОАОшки Мытищи, получается мне искать местную газету или журнал?
юр адрес ОАОшки Мытищи, получается мне искать местную газету или журнал?
А что у вас в уставе написано, что должна быть публикация к собранию, если в устав требует публикации сообщения о проведения собрания, то должен быть указан конкретный печатный орган, где эту публикацию делать - типа газета "Новые рубежи" Одинцовского района Московской обл. или газета "Панорама Подмосковья" или газета "Золотой рог" г. Владивосток. Главное должно быть точно указано где публикуется. А что публиковать см. ст. 52 п. 2 ФЗ об акционерных обществах. там твердо указано, что должно содержать это сообщение. Прямо так по этим пунктам ничего не забывая и пишите.
Обычно печатное издание дают в уставе, чтобы не рассылать всем акционерам письма с сообщением о собрании в надежде, что газету не прочитают, на собрание не придут ненужные мелкие акционеры, а процедуру созыва соблюдут. Если печатное издание не указано, то тогда надо рассылать письма о собрании или если это предусмотрено уставом вручать под роспись сообщения о собрании всем акционерам.
Обычно печатное издание дают в уставе, чтобы не рассылать всем акционерам письма с сообщением о собрании в надежде, что газету не прочитают, на собрание не придут ненужные мелкие акционеры, а процедуру созыва соблюдут. Если печатное издание не указано, то тогда надо рассылать письма о собрании или если это предусмотрено уставом вручать под роспись сообщения о собрании всем акционерам.
Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста, могут быть какие-нибудь уважительные причины не проведения годового собрания акционерного общества? Помогите, пожалуйста!!!
Ну, например, "кворум не пришел"... Во всяком случае уважительных причин невыполнения обязанности по его созыву нет...
Добрый день!
У нас в одной ЗАОшке такая ситуация:
создано 10.07.2009 г., уставник 300 000 000 рублей (1 акция - 1 рубль):
1 акционер - юрик оплачивает 250 000 000 - имуществом; 499 900 - деньгами
2 акционер - физик - 100 рублей оплачивает рублями.
На сегодняшний день уставник оплачен только деньгами, т.е. 500 000 рублей.
Договором о создании предусмотрено:
акции, распределенные при учреждении, должны быть полностью оплачеы в течении года с момента регистрации общества.
акции не предоставляют право голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых Учредителями при создаии Общества!
В уставе ничего по этому повод не прописано.
У меня вопрос: годовое собрание правомочно или нет? и как писать, что народ голосовал - всеми акциями? а после истечения года - т.е. 10.07.2010 неоплаченные акции передать Обществу?
У нас в одной ЗАОшке такая ситуация:
создано 10.07.2009 г., уставник 300 000 000 рублей (1 акция - 1 рубль):
1 акционер - юрик оплачивает 250 000 000 - имуществом; 499 900 - деньгами
2 акционер - физик - 100 рублей оплачивает рублями.
На сегодняшний день уставник оплачен только деньгами, т.е. 500 000 рублей.
Договором о создании предусмотрено:
акции, распределенные при учреждении, должны быть полностью оплачеы в течении года с момента регистрации общества.
акции не предоставляют право голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых Учредителями при создаии Общества!
В уставе ничего по этому повод не прописано.
У меня вопрос: годовое собрание правомочно или нет? и как писать, что народ голосовал - всеми акциями? а после истечения года - т.е. 10.07.2010 неоплаченные акции передать Обществу?
Если в уставе не прописано - то неоплаченные акции не могли голосовать - кворум и результаты должны были подсчитываться только по оплаченным акциям.
Что касается правомочности собрания - то фактически, если присутствовали и голосовали более 50% оплаченных и за соответствующие варианты голосования были отданы необходимое кол-во голосоа, предоставленных оплаченными акциями, то собрание нельзя будет признать неправомочным (но все зависит от конкретной ситуации - нужно знать каков был расклад, как и кто голосовал и т.п.).
Но поскольку факт нарушения налицо, то возможно привлечение к ответственности по КоАП
так что дешевле будет все документы оформить как полгается (если есть такая возможность, но, думаю, для ЗАО с двумя акционерами это не проблема.
мы когда выпускали акции - то голосовали всеми голосами...нам фирма делала документы для ФСФР и ничего не сказала, что нельзя голосовать, хотя мы говорили, что оплачена только часть...
на данный момент получается, что уставник оплачен менее чем на 50%, так как имущство у нас не внесено в уставник ЗАО, 1 год с момент регистрации не прошел..вот у меня вопрос - как оформить -то мне сейчас годовое?
Ну могу Вам только посочувствовать...
За 100% принимаете только оплаченные акции и фиксируете кворум и итоги голосования исходя из этих цифер.