Можно ли выделить из ЗАО ---> ООО

[Spirit81]

Тема реорганизации юридических лиц разной организационно-правовой формы закрыта уже настолько давно, что я в действительно в недоумении (и в действительности улыбнуло), что сей факт может быть неизвестен. А спрашивать почему еще законодатель решил, что данная реорганизация не возможна, смылса нет, так как ответа на этот замечательный вопрос не будет.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

реорганизации юридических лиц разной организационно-правовой формы закрыта уже настолько давно, что я в действительно в недоумении (и в действительности улыбнуло), что сей факт может быть неизвестен.

Новое, это хорошо забытое старое.))))

почему еще законодатель решил, что данная реорганизация не возможна, смылса нет, так как ответа на этот замечательный вопрос не будет

Ну, возможно кому-нибудь его логика понятна, вот он и объяснит.

 

[2VSH]

Я действительно не понимаю смысла этого ограничения.

Смысла нет, но есть Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 и Постановление ФАС Московского округа от 11.03.2008 N КГ-А41/1335-08 по делу № А41-К1-8458/06, которые говорят, что выделяться в другую опф нельзя, т.к. эта возможность не предусмотрена законом. А вот почему эта возможность до сих пор не предусмотрена законом - можно только догадываться.

 

[ЮрийК]

Апну тему.
Последние поправки в ГК РФ говорят о том, что реорганизация может проводиться одновременно с преобразованием

(Редакция п.1 в соответствии с ФЗ от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, действует с 01 сентября 2014 г.)
Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Мой вопрос: Сейчас возможно выделение ООО из ЗАО ?

(Есть мнение: "одновременно" можно проводить в ЗАО реорганизационные процедуры в соответствии со ст. 19.1 ФЗ об АО, то есть выделение или разделение одновременно со слиянием или присоединением)
ЗДЕСЬ, последнее сообщение за 2013 год:
https://regforum.ru/showthread.php?t=42645

 

[leytenant]

Мой вопрос: Сейчас возможно выделение ООО из ЗАО ?

(Есть мнение: "одновременно" можно проводить в ЗАО реорганизационные процедуры в соответствии со ст. 19.1 ФЗ об АО, то есть выделение или разделение одновременно со слиянием или присоединением)
ЗДЕСЬ, последнее сообщение за 2013 год:
https://regforum.ru/showthread.php?t=42645

да, но про одновременное преобразование - ни слова (т.е. выделить ЗАО из ЗАО и одновременно преобразовать его в ООО нельзя).

Поэтому вопрос тот же: возможно ли сейчас выделение ООО из ЗАО? была ли у кого-то практика после 01.09.2014г.? какие нюансы? поделитесь опытом!

 

[amd]

Мой вопрос: Сейчас возможно выделение ООО из ЗАО ?

Я думаю, да. Нужно читать в п.1 ст. 57 не только первые два абзаца, но и третий

Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.Т.е, например слияние/присоединение АО и ООО Кодексом в нынешней редакции допускается. Если так, почему считать, что невозможны обратные процедуры, разделение/выделение?

Вообще, никогда не понимал этого ограничения. Если преобразование возможно, значит есть механизм конвертации акций в доли или наоборот. Почему его при преобразовании использовать можно, а при других формах нет? Сейчас этот надуманный запрет вроде бы снят.

 

[Сашасан]

т.е. выделение из ЗАО ООО это выделение одновременно с преобразованием?. Т.е. выделяется из ЗАО АО и тут же это самое АО преобразуется в ООО.
В этом плане следует понимать вот это - допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм?

 

[ЮрийК]

Апну тему.
Склоняюсь к тому, что имеет смысл делать двухступенчатую реорганизацию:
1 - ЗАО -> ООО - это быстро
2 - ООО -> OOO + ООО(выделенное) - это месяца три, учитывая необходимость публикации

 

[amd]

Склоняюсь к тому, что имеет смысл делать двухступенчатую реорганизацию:

Хозяин-барин. Если у Заказчика есть лишние деньги... На мой взгляд можно в один заход. Практики нет, нужды не было.

 

[ЮрийК]

По срокам: один заход будет тянуться те же три месяца.
По деньгам: госпошлина в любом случае платится за ООО которое получатся из ЗАО и за выделенное ООО2.

 

[amd]

один заход будет тянуться те же три месяца.

Это, правда.

По деньгам: госпошлина в любом случае платится за ООО которое получатся из ЗАО и за выделенное ООО2.

Это, неправда. Пошлина за одно новое ЮЛ или за два. Ну и Ваши услуги чего-то стоят, больше пошлины, наверное)))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЮрийК]

Это, неправда. Пошлина за одно новое ЮЛ или за два.

НЕ ПОНЯЛ.

1 госпошлина преобразованиеЗАО -> ООО
2 госпошлина выделение ООО -> OOO + ООО(2)

 

[amd]

НЕ ПОНЯЛ.

И я, не понял.
1. ГП при создании-1 ЮЛ.
2. ГП при создании-2 ЮЛ.
В первом случае создается одно ЮЛ, ООО. Во-втором, два. Сначала ООО из ЗАО, потом из ООО выделяется еще одно ООО.

 

[Marusia_4]

Так можно ли с учетом изменений выделить из ЗАО ООО?
Или выделить из ЗАО ООО с одновременном присоединением этого ООО к другому ООО (смешанная рео)?

 

[Krysha]

я сейчас планирую такую реорганизацию )) будем пробовать, раз ГК разрешает

 

[Амихай]

я сейчас планирую такую реорганизацию )) будем пробовать, раз ГК разрешает

Отпишитесь потом, как прошло

 

[Marusia_4]

Тоже запустила, посмотрим как последний этап пройдет, в ноябре отпишусь.

 

[АЕ]

Подскажите пжл можно ли из ЗАО сразу выделить ООО?
Или ЗАО нужно для начала перерегистрировать в АО?

 

[Сашасан]

теперь может и можно, попробуйте увидите

 

[Куприянов_Павел]

Подниму тему
Коллеги, поделитесь, как проходит процедура?
Обратились с аналогичным проектом, а никак не могу понять что делать-то надо...