присоединение СПК к ООО

[ирина1402]

Господа, подскажите, кто знает...!!!
Руководство поствило задачу - присоединить производственный кооператив к ООО. Теоретически это вроде бы возможно, запретов в законах я не нашла. На практике - не нашла на форуме ни одного упоминания о подобной ситуации....
Я понимаю, что схема вроде бы стандартная -принятие решений на общих собраниях, уведомление налоговой о реорганизации, заключение договора о присоединении и т.д.
Затруднение у меня в данный момент вызвал факт- как произвести конвертацию паев членов кооператива в доли в уставном капитале ООО? Тупо сложить две суммы и увеличить уставняк ООО на сумму паевого фонда? Но поскольку уставняк в ООО большой, а в СПК маленький, доля членов кооператива в ООО получается какая-то смешная...

и еще момент - членов кооператива очень много - если их всех делать участниками ООО, будет какое-то прегромадное ООО... С другой стороны, и выхода другого я не вижу... :dont_know:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[S^sam]

присоединить производственный кооператив к ООО

круто, но вряд ли получится

вот здесь https://regforum.ru/showthread.php?t=30304 есть то самое обоснование невозможности

и еще момент - членов кооператива очень много

а сколько, если не секрет

 

[ирина1402]

указанную тему я, конечно, почитала. но как-то все это.... короче, своему руководству я такое объяснение не смогу дать, оно не совсем четко обосновано.
по поводу количества членов -у нас только одних ассоциированных в кооперативе порядка 200 чел., а есть еще и обычные члены, и участники ООО. я просто на своей практике еще не встречала ООО с количеством участников порядка 250 членов.

Добавлено через 10 минут 3 секунды
Господа мои хорошие! Помогите!!! Ну неужели никто не сталкивался с такой ситуацией?
Мне надо в принципе понять - реально ли такую процедуру сделать?

 

[Сашасан]

В ООО не может быть больше 50-ти членов. Насчет СПК это специфическая форма специальный закно об СПК есть. Насчет членов, а что будете делать с ассоциированными членами, в СПК таких может быть много, все пенсионеры становятся ассоцированными. Может выведете под лавку выхода из СПК часть членов. Обычно наооборот бывает в СПК гигансткие размеры паев (темно как посчитанные) а в ООО маленькие доли. СПК это не совсем производственный кооператив, это сельскохозяйственный производственный кооператив, там особенная песня в нем. В законе об СПК указано как его реорганизовывать и во что можно его реорганизовать. Не получилось бы так, что сперва СПК преобразовать в ООО а уж потом с этим ООО делай чего хошешь. Кажется в СПК реорганизация единогласно всеми членами решается. (может и ассоцированными)

 

[ирина1402]

Про ограничение в 50 членов ООО знаю. сначала может быть и больше, но потом в течение года этот вопрос надо будет решать - выкупать доли или преобразовываться в АО.
про закон об СПК тоже знаю - там нет особых указаний о реорганизации, дана общая ссылка на ГК. поэтому я говорю, что в законе нет указания о том, что такая форма присоединения невозможна. другое дело, что на практике, как я вижу, никто с этим не сталкивался.
кстати, решение о реорганизации принимается не единогласно, а 3/4 голосов. поэтому на собрании можно будет обойтись и без ассоциированных членов

 

[S^sam]

указанную тему я, конечно, почитала. но как-то все это.... короче, своему руководству я такое объяснение не смогу дать, оно не совсем четко обосновано.

такое же обоснование можно найти в ст.1 ФЗ о производственных кооперативах
и еще здесь

Статья 26. Реорганизация кооператива


1. Реорганизация кооператива в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания членов кооператива.

Порядок реорганизации кооператива определяется частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

2. Кооператив считается реорганизованным, за исключением организации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших кооперативов.

При реорганизации кооператива в форме присоединения к нему другого кооператива первый из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного кооператива.

3. При реорганизации кооператива составляются передаточный акт или разделительный баланс, содержащие положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

4. Передаточный акт или разделительный баланс утверждаются общим собранием членов кооператива, принявшим решение о реорганизации кооператива, и предоставляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего кооператива (кооперативов) или для внесения изменений в учредительный документ существующего кооператива.

5. Кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

6. Правопреемство при реорганизации кооператива осуществляется в соответствии с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

 

[ирина1402]

ну это я читала, в курсе. но опять-таки я считаю, что из этой статьи нельзя сделать однозначный вывод о том, что присоединение по данному закону возможно только СПК+СПК.
не знаю, может быть я не права. но такова моя точка зрения.
я руководствуюсь в данной ситуации принципом - "все, что не запрещено законом, разрешено".

 

[S^sam]

ну это я читала, в курсе. но опять-таки я считаю, что из этой статьи нельзя сделать однозначный вывод о том,

а у меня другого вывода не получилось

насчет более 50 участников, я, например, думаю тоже ничего не получится

но.. пробуйте, интересно, что получится

 

[Сашасан]

Там у нее форма СПК. На СПК (сельскохозяйственный производственный кооператив) был отдельный свой закон

 

[ирина1402]

По СПК есть 2 особых закона - "О сельскохозяйственной кооперации" и "О производственных кооперативах". Но там нет никакой специфики относительно реорганизации

 

[cvezu]

ИРИНА1402, Подскажите, пожалуйста, смогли ли вы присоединить СПК к ООО? Возникла аналогичная проблема.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Sataniel]

Господа!
Мне кажется, я нашёл способ присоединения СПК к ООО
1) Превращаем СПК в хозяйственное общество согласно ст. 112.2 ГК РФ
"2. Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество."
2) Согласно ст. 66.3 ГК РФ
"Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью"
3. Осуществляем простое слияние ООО
___
Поправьте меня, пожалуйста. если я не прав
С уважением.

 

[S^sam]

Мне кажется, я нашёл способ присоединения СПК к ООО

ну так можно конечно

 

[l1960tr]

Господа, подскажите, кто знает...!!!
Руководство поствило задачу - присоединить производственный кооператив к ООО. Теоретически это вроде бы возможно, запретов в законах я не нашла. На практике - не нашла на форуме ни одного упоминания о подобной ситуации....
Я понимаю, что схема вроде бы стандартная -принятие решений на общих собраниях, уведомление налоговой о реорганизации, заключение договора о присоединении и т.д.
Затруднение у меня в данный момент вызвал факт- как произвести конвертацию паев членов кооператива в доли в уставном капитале ООО? Тупо сложить две суммы и увеличить уставняк ООО на сумму паевого фонда? Но поскольку уставняк в ООО большой, а в СПК маленький, доля членов кооператива в ООО получается какая-то смешная...

и еще момент - членов кооператива очень много - если их всех делать участниками ООО, будет какое-то прегромадное ООО... С другой стороны, и выхода другого я не вижу... :dont_know:

Как разрешилась проблема?

 

[Сашасан]

Тут два момента. первый в ООО должно быть не больше 50-ти участников. Это на предмет что членов СПК очень много.
Второе в принципе вы можете в том об-ве что после присоединения делать УК не как сумма Ук а увеличивать Ук например за счет прибыли или средств от переоценки имущества в любых двух или в обоих вместе обществах участвующих в реорганизации. так что можете делать новый Ук не как простую сумму а как сумму плюс довесок из прибыли или средств от переоценки

 

[l1960tr]

Господа, подскажите, кто знает...!!!
Руководство поствило задачу - присоединить производственный кооператив к ООО. Теоретически это вроде бы возможно, запретов в законах я не нашла. На практике - не нашла на форуме ни одного упоминания о подобной ситуации....
Я понимаю, что схема вроде бы стандартная -принятие решений на общих собраниях, уведомление налоговой о реорганизации, заключение договора о присоединении и т.д.
Затруднение у меня в данный момент вызвал факт- как произвести конвертацию паев членов кооператива в доли в уставном капитале ООО? Тупо сложить две суммы и увеличить уставняк ООО на сумму паевого фонда? Но поскольку уставняк в ООО большой, а в СПК маленький, доля членов кооператива в ООО получается какая-то смешная...

и еще момент - членов кооператива очень много - если их всех делать участниками ООО, будет какое-то прегромадное ООО... С другой стороны, и выхода другого я не вижу... :dont_know:

Была ли осуществлена данная реорганизация?

 

[Miheev]

На моей памяти было несколько таких реорганизаций.

1. СПК придется изначально преобразовать в ООО
2. При присоединении до конца года если не уменьшать кол-во участников необходимо будет преобразоваться в ОАО.


А почему бы не создать ООО на базе СПК, законом это предусмотренно.......

 

[Сашасан]

А тут вопрос был поставлен похоже еще и так: можно ли присоединяться юр. лицам разных организационно-правовых форм. Также как например ЗАО или ОАО к ООО или наоборот. В тех законах что об ООО чтоб об АО под обществом понимают в каждом случае свое об-во. Для акционерного закона - акционерное об-во, для ООО-го общество с ограниченной отв-ю. Поэтому такими вот манипуляциями показывается что нельзя разнородные присоединять, сливать, но напрямую никто как будто трудно было что ли не удосужился написать в законе что нельзя разнородное присоединять (больше того в стандартах ФСФР-х кое-что упоминали в последних вариантах что если отдельными ФЗ можно будет так делать то пожалуйста они не против, стало быть пока еще нельзя). Т.е. ООО и СПК это очень разнородные формы. Надо сперва что-то из них преобразовать для однородности например СПК в ООО (ну с учетом к-ва членов) и потом делать с ним что угодно в части присоединения или слияния с другим ООО.
Хотя там по СПК кажется по таком преобразованию единогласие всех членов предусмотрено. А этого не будет никогда, значит подтасовки неизбежны

 

[Пенелопа]

А у меня такая ситуация. На общем собрании членов СХПК обсуждались вопросы о выходе всех членов из СХПК, соответственно с выдачей пая. Т.е. в кооперативе нет ни кто). Второй вопрос о присоединении к ООО и об утверждении перед.акта. и договора о присоединении. Такое возможно?

 

[Лео Месси]

вопрос о присоединении к ООО и об утверждении перед.акта. и договора о присоединении

если никого нет, то кто принимает решения?