и еще раз древнее ЗАО

[madrih]

есть ЗАО 93 года. На момент регистрации было 2 физика учредителя.
Как это часто бывает в таких случаях - после регистрации эмиссий не сделали.
Сейчас пришло предписание ФСФР о том, чтобы в течении 30 дней подали документы на эмиссию.
Когда попросил у клиента документы, то выяснилось, что после регистрации ЗАО успело присоединить к себе ООО, что увеличило и УК и количество акционеров до 5 человек.
Потом все акции "выкупил" один из акционеров и в 2002 утвердил новую редакцию Устава при перерегистрации.

Насколько реально сейчас исполнить предписание ФСФР?
понятно что последующие продажи акций не действительны, но прошедшее присоединение не помеха для исполнения предписания?
Документы все равно готовить от имени первоначального состава акционеров?

 

[Сашасан]

Покаместь от вас спрашивают доки только доки на регистрацию подать именно подать а не зарегить, посмотрите это в предписании. Это один момент. Но дальше они от вас нге отстанут пока не зарегите или не уйдите от ЗАО в ООО, хотя тоже не понятно теперь, ведь если и уйдете все равно будете полным право преемником. В догонку будут ли предписаниями долбить или нет вопрос. лучше не показывайте устав где увеличили Ук и присоединили ООО, все равно пока от вас требуют только первичку. Мне думается, что при современном положении дел никогда не зарегят вам вот это присоединение ООО к ЗАо и доп. выпуск акций ЗАО поскольку здесь есть нарушения и не одно. Но они пока этого скорей всего не видят, хотя не могу это однозначно утверждать. Вообщем я бы не давал никаикх доков на это присоединение и попробовал бы исполнить предписание и зарегить хоть первичку. Похоже ее от вас и требуют. И то посмотрите как они к этому отнесутся с точки зрения того, что не так давно они вообще не принималим доки от об-в 93-96 годов до закона о рынке ЦБ
Да и вообще-то они не регистрируют ваших акционеров, они регистрируют количество номинал и способ размещения цб.

 

[madrih]

оно-то понятно, что показывать увеличенный УК лучше не надо.
Но клиент больше всго трясется над тем, что тогда присоединение ООО сделали для того чтобы получить КУГИшную аренду от ООО. а теперь боится, что может потерять в результате такой эмиссии, или если начнут копать дальше...

то есть считаете стоит попробовать исполнить предписание?

 

[Сашасан]

От вас спрашивают в форме предписания доки на первый выпуск при учреждении, не подадите в установленный срок штраф почти наверняка обеспечен. Подадите какие -нибудь старые документы без записи о присоединении будут по ним и рассматривать. Зарегят не зарегят любом случае на несколько месяцев угроза штрафа отложена, даже если откажут потом опять можете подать , а лучше потом опять предписания подождать, вы ж доки подавали вам отказали, значит вы долг исполнили. А там может закон переменят и когда-нибудь можно будет реорганизовывать разные формы. Если так будет, тогда для вас несколько облегчится дело. В подаваемых документах сейчас не подчеркивайте сколько сейчас и вас акций и какого номинала.
Не будете исполнять предписание значит будете платить штраф не малый. Насчет присоединения, ели это было в 90-х годах то может и ничего за давностью. Кажется когда-то у меня была такая контора древняя, там было присоединение ТОО в ЗАО и я подавал на рег-цию этого ЗАо (это было то ли 1999 то ли в 2000) ну ничего зарегили тогда по этому ЗАО даже два выпуска один первичный один на ув. уст кап-ла задним числом за 94г. закрытая подписка формально. А на запись в уставе о присоединении к нему этого ТОО тогда никто даже не спросил. У них был педмет рег-ция акций вообще-то вот по нему и занимались. Но в данном случае ничего нельзя сказать по этому приоединению лучше бы не светить, подвать поначалу более ранние доки. Да они не спрашивают с вас выписку из ЕГРЮЛ покаместь.

 

[malinarus]

А у меня вот такой вопрос.
Тоже ЗАО лохматых 90х годов.
Они там вели свой какой-то реестр,огромная амбарная книга.Надо отдать должное-четко записано,что,куда, почему и почем.
И в таком виде амбарной книги и вели себе до 2009 года..Считай не вели.
Пока мы не купили эту компанию.
Как правильно было бы его восстановить,реестр этот.Интересуют моменты до 1998 года.
Тупо отражать с самого основания по-новому или надо было начать новый реестр,учитывая только операции с 1998 года?

 

[Сашасан]

Не лезьте вы в эти дебри временные никогда, все равно не восстановите, да и срок хранения документов (типа анкет и передаточных по тем счетам, где списали все акции больше трех лет назад истек. так что взяли бы вы некий список акционеров от прежнего гены за основу ну допустим лет эдак за пять до сего дня и сказали бы, что вот ваше начало. По всем вопросам и действиям, что были до этого, обращаться вот к нему как лицу ведшему реестр.

 

[ЕвгенияАлекс]

Очень прошу, подскажите
ЗАО учредилось в 2002г., никакую регистрацию в ФСФР не проходило и вообще они не вкурсе (думаю до поры до времени) про ЗАО.
В настоящее время ЗАО продает акции, но для этого необходима регистрация выпуска акций в ФСФР.
Сейчас подготавливаю пакет документов, в связи с чем:
1. Каким числом делать решение о выпуске акций, отчет об итогах выпуска ценных бумаг и решения об итогах выпуска ценных бумаг?
2. Отчет об итогах вып.цен.бумаг делать в произвольной форме (есть ли где образец) или установленной формы?
3. Опись документов в произвольной форме или тоже установленной?
Спасибо!

 

[Сашасан]

ЗАО учредилось в 2002г., никакую регистрацию в ФСФР не проходило и вообще они не вкурсе (думаю до поры до времени) про ЗАО.
В настоящее время ЗАО продает акции, но для этого необходима регистрация выпуска акций в ФСФР.
Сейчас подготавливаю пакет документов, в связи с чем:
1. Каким числом делать решение о выпуске акций, отчет об итогах выпуска ценных бумаг и решения об итогах выпуска ценных бумаг?
2. Отчет об итогах вып.цен.бумаг делать в произвольной форме (есть ли где образец) или установленной формы?
3. Опись документов в произвольной форме или тоже установленной?
Спасибо!

Документы готовить через программный продукт Электронная анкета ФСРФ его взять с сайта mosfund.ru тАМ ЖЕ на их сайте И ОЗНАКОМТЕСЬ СО ВСЕМИ ОСТАЛЬНЫМИ МАТЕРИАЛАМИ ПО ПОДГОТОВКЕ ВЫПУСКА включая образец платежки гос. пошлины.
Насчет что сперва зарегить выпуск или продать акции - лучше сперва зарегить выпуск, но если по-другому нельзя можно и продать потом зарегить выпуск. Вообще-то можно продавать незарегистрированные акции, другое дело что такая сделка может быть оспорена в суде, если это кому-то надо
Формы отчета, анкеты эмитента, решения о выпуске строго по стандартам, но вам об этом думать почти не надо (за сключением одного двух косяков программы) надо заполнить нужные формы в этой анкете нажать мышкой на знак ворда и формы перейдут в ворд в них кое-что кое -где(косяки программы) доредактировать в соответствии со стандартами.
Отчет и об итогах и решения о выпуске можно датировать современными датами, решение о размещении это решение об учреждении вашего об-ва (протокол) уч. собрания. Оно уже давно датировано раз и навсегда

 

[ЕвгенияАлекс]

а что за сайт - mosfund.ru ?
не могу его открыть, выдает ошибку, не возможно открыть кдаленный сервер

 

[Сашасан]

а что за сайт - mosfund.ru ?
не могу его открыть, выдает ошибку, не возможно открыть кдаленный сервер

http://www.mosfund.ru/ вот этот сайт РО ФСРФ в ЦФО как раз тот куда вы доки собрались подавать

 

[madrih]

Сашасан, спапсибо за подсказки))
правда пока приостановили первичную эмиссию, с указанием на ряд технических замечаний, но это не считаю особой проблемой.
Единственное о чем возникли вопросы:
В Решении о выпуске:
1. в п.7.4. "Условия и порядок оплаты акций" - была переписана фраза из устава, что оплачивается 50% сперва, оставшиеся потом. Форма оплаты - наличными. ФСФР соответственно придрался что не указан банк получатель и его адрес и т.п. Но ведь если деньги платились в кассу общества, то достаточно указать его адрес, так?
2. ФСФР обратил внимание что отсутствует последний пункт "Иные сведения"... - так понимаю что в нашем случае нужно писать, что "сведения не указываются для данного способа размещения", да?

 

[Сашасан]

Желательно (даже необходимо) согласовать текст исправлений не со мной, а с исполнителем из ФСФР. Насчет оплаты видимо в старом уставе а вообще-то даже не в уставе а в договоре о создании идли раньше это могло называьться учредительный договор заявка о создании как угодно могло это называться когда-то, так вот определяющий является договор о создании а не устав. Но е=не важно. Главное, что когда-то вы не написали как конкретно должны быть оплачены эти акции - то ли в кассу наличными после гос. рег-ции, то ли на накопительный счет до гос. рег-ции. В принципе по большому счету сейчас об этом никто и вспомнить не сможет. Но ФСФР всегда вот из этой мелочи раздует. Наверное в решении стоит написать, что оплата наличными в кассу (особенно если у вас учр-ли были одни физ. лица). А в объяснительном письме расписать, что хоть в договоре о создании и не написано как, то дело было на самом деле так: учредители после гос. рег-ции внесли в кассу наличными денежные ср-ва в оплату размещаемых им акций ....
Насчет иных сведений. Обычно пишем стандатно - Иных сведений нет. (т.е ни для данного ни для вообще какого выпуска просто нет иных сведений и все. А что разве есть? Какие еще могут быть иные сведения?)
Вообщем все это мелочи, если только дело в этом то безусловно все должны добить.

 

[ЕвгенияАлекс]

Отчет и об итогах и решения о выпуске можно датировать современными датами, решение о размещении это решение об учреждении вашего об-ва (протокол) уч. собрания. Оно уже давно датировано раз и навсегда

Подскажите пожалуйста, запуталась совсем:
Общество создано в 2002г. (регистрируем только сейчас), на момент создания было 5 акционеров, в 2004г. двое вышли - продали акции постороннему лицу, таким образом стало 4 акционера, соответственно внесли изменения в устав, которые я сейчас представлю в ФСФР.
Каких акционеров мне сейчас указывать при регистрации? На момент создания? или можно сразу с 2004г. начать?

Добавлено через 4 часа 51 минуту 16 секунд
Как зарегистрировать акционеров, которые числятся сегодня!!, ведь я представлю учредительный договор 2002г., а там совсем другие акционеры, которых сегодня и не найти!

 

[Сашасан]

Вообще ФСФР движение ваших акционеров ни капли не интересует (разве что информационно) , оно их вовсе не регистрирует. У вас создалось общество в каком-то лохматом году, тоже сейчас не важно. Главное что у вас есть самый первый протокол учредительного собрания , договор самый первый и начальный о создании общества (вообще по идее других не может быть, но по жизни в те годы да и в регионах все что хочешь может быть, но тоже не важно) Главное что способ у вас распределение среди учредителей. (именно учредителей и поэтому в современных понятиях РО ФСФР в ЦФО сейчас вот уже много лет просит чтобы в отчете писали тех акционеров кто учредитель, кто принимал решение об учреждении об-ва, а вот в анкете можете (лучше сказать придется привести) привести современные данные по акционерам и их долям, она же заполняется на современный момент, можете объяснительную к этому приложить, ведь утверждать решение о выпуске у вас будет новый современный состав акционеров, возможно это все равно засветится из протокола. Конечно нарушение это, что акции без регистрации продавали, но что теперь поделаешь, регистрировали они первичку и не с такими заморочками (если конечно никаких иных жалоб нарушений и прочих внешних факторов у них там в ФСФР на вас нет), да и вдруг туда уже подавали чего по этому об-ву, да были отказы, вы в этом твердо уверены что не подавали никогда туда документы? Если подавали и отказы были надо бы поднять эти отказы да проработать. ФСФР наверняка их поднимет сопоставит с сегодняшними доками и хорошо бы чтоб не было противоречий.
Да насчет уставов, вы представляете все уставы которые у вас были с протоколами об их утверждении что вверху на тит. листе устава написаны (копии протоколов и копи уставов заверенные геной и печатью) а также св-вами об их регистрации. Следите за тем чтоб в представленных доках не было путаница по номиналу и количеству акций (это именно то что ФСФР региструет номинал акции, количество акций способ размещения категория акций - например обыкновенные)
Вот из всех этих доков будет полная картина во вашему об-ву и не стоит ничего тут мудрить, а то перемудрите.
А в отчете об итогах этого выпуска распределения акций среди учредителей, тогда получается те первые пять акционеров 2002г. с теми акциями и долями.