Договор о присоединении ООО к ООО

[olgazi]

Добрый вечер
Помогите плиз
Пытаюсь составить договор о присоединении ООО к ООО, и прописать что основное общество будет уведомлять налоговую и печатать объявления в вестнике
выкладываю 2 раздела: порядок и права и обязанности
проверьте плиз!
все ли сроки я соблюдаю, все ли обязательные сведения указала?
и про срок утверждения передаточного акта правильно?

1. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ​

В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:
2.1. не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Генеральный директор ООО «ОСНОВНОЕ» выносит на рассмотрение Общего собрания участников вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью "ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ" к Обществу с ограниченной ответственностью "ОСНОВНОЕ" и об утверждении настоящего Договора.
2.2. не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Директор ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» выносит на рассмотрение Общего собрания участников вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью " ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ " к Обществу с ограниченной ответственностью " ОСНОВНОЕ " и об утверждении настоящего Договора;
2.3. не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении ООО «ОСНОВНОЕ» направляет письменные уведомления кредиторам ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» о присоединении к ООО «ОСНОВНОЕ» и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении;
2.4. не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении ООО «ОСНОВНОЕ» направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ»;
2.5. не позднее чем через 30 дней после принятия решения о присоединении Стороны проводят совместное Общее собрание участников для решения вопросов об увеличении уставного капитала, внесении изменений в учредительные документы ООО «ОСНОВНОЕ» и утверждении передаточного акта, а также для решения иных вопросов;
2.6. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью ", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно ООО «ОСНОВНОЕ» и (или) ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ».

3. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН. ПРАВОПРЕЕМСТВО​

3.1. ООО «ОСНОВНОЕ» обязуется:
3.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;
3.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации юридических документов;
3.1.3. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации;
3.1.4. Осуществить уведомление кредиторов ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» о готовящейся реорганизации общества и подать соответствующие объявления в Вестник государственной регистрации от имени ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» и ООО «ОСНОВНОЕ». При этом кредиторы Сторон в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщений о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств обществ и возмещения им убытков;
3.1.5. Уведомить в письменной форме налоговые органы о принятии решения о реорганизации в форме присоединения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
3.1.6. После завершения процесса реорганизации, с момента прекращения деятельности ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» стать преемником всех прав и обязательств ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» не зависимо от того были ли отражены эти права и обязательства в передаточном акте.
3.1.7. Принять все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» в соответствии с установленными правилами и передаточным актом.
3.1.8. Внести необходимые изменения в Устав ООО «ОСНОВНОЕ» и зарегистрировать их в установленном порядке не позднее тридцати дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ».
3.2. ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» обязуется:
3.2.1. Передать ООО «ОСНОВНОЕ» все свои права и обязанности.
3.2.2. Не позднее 30 дней с даты подписания договора подготовить, а также утвердитьпередаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации;
3.2.3. Передать все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) своему правопреемнику в соответствии с установленными правилами и передаточным актом.
3.2.4. Предоставить оригиналы всех документов, необходимых для регистрации.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[S^sam]

2.1. не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Генеральный директор ООО «ОСНОВНОЕ» выносит на рассмотрение Общего собрания участников вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью "ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ" к Обществу с ограниченной ответственностью "ОСНОВНОЕ" и об утверждении настоящего Договора.

насколько я помню вопрос об утверждении договора о присоединении должен быть рассмотрен на ОСУ реорганизуемых обществ

2.2. не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Директор ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» выносит на рассмотрение Общего собрания участников вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью " ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ " к Обществу с ограниченной ответственностью " ОСНОВНОЕ " и об утверждении настоящего Договора;

тот же вопрос

3.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации юридических документов;

что за юридические документы

3.2.2. Не позднее 30 дней с даты подписания договора подготовить, а также утвердитьпередаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации;

утверждается вместе с договором

про уведомление кредиторов тоже должно быть на ОСУ

 

[olgazi]

насколько я помню вопрос об утверждении договора о присоединении должен быть рассмотрен на ОСУ реорганизуемых обществ

тот же вопрос

вроде каждое общество отдельно, в 53 статье написано: "Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении..."

может я не правильно поняла?

что за юридические документы

Сообщения, уведомления, заявления для налоговой, новая редакция устава основного общества, передаточный акт и т.д.

утверждается вместе с договором

я прочитала все ветки на форуме, посвященные этому вопросу (не все конечно усвоила читала и бурные дисскурсии по поводу даты утверждения передаточного акта.
Ну не можем мы сразу утвердить передаточный акт, нет его еще в природе. В присоединяемом обществе требуется восстановление БУ(
утвердим позже

Вопрос в корректности формулировки договора о присоединении в части передаточного акта?

про уведомление кредиторов тоже должно быть на ОСУ

что именно должно быть?
извините не совсем Вас поняла?

 

[likvidatorooo]

olgazi, возможно, сложности для понимания вызваны тем, что у Вас «реальная реорганизация», а не «избавление от ООО», поэтому и происходит конфронтация аспектов «как по экономическому смыслу должно быть» и как «надо, чтобы зарегистрировать реорганизацию в регоргане».

В регоргане – «формализм», им нужно, чтобы «было как заведено», а не « как Вы можете», а для "регистрации" так:
- договор о присоединении утверждается решениями участников (ОСУ) каждого участвующего в рео общества
- передаточный акт утверждается решением участника (ОСУ) присоединяющегося общества
(основание – п. 2 ст. 53 ФЗ «Об ООО»)
Решения могут быть приняты и разными датами, однако, для «правильного понимания регорганом» лучше, когда все даты одинаковы: даты решений, утверждения и подписания договора о присоединении и ПА…

 

[olgazi]

Доброе утро
likvidatorooo, действительно большое спасибо)
Если я все правильно поняла, то для меня вы поставили "точку" в споре о дате передаточного акта.
Среди документов, прикладываемых к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации - нет передаточного акта.
Подавать его мы должны только с документами для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «ОСНОВНОЕ».
Следовательно, сообщив сейчас в налоговую о начале процедуры, мы можем спокойно составлять акт. А потом просто поставить на нем дату принятия решения присоединяемым обществом (включив в него предварительно пункт об утверждении передаточного акта).
У меня в присоединении участвуют «понимающие» стороны, и чтобы избежать проблем с регорганом, с легкостью пойдут на такое «логическое несоответствие»))

Правильно я все поняла?
И каков ваш общий диагноз по выложенному договору (без учета даты утверждения акта)?

 

[likvidatorooo]

Правильно я все поняла?
И каков ваш общий диагноз по выложенному договору (без учета даты утверждения акта)?

Уточнение:
- ПА прикладывается вместе с документами на регистрацию "завершения реорганизации" вместе с договором о присоединении, а не "изменений" - изменения это дополнительно или параллельно.
- договор о присоединении должен быть утвержден решениями участвующих в рео обществ, т.е. условия проекта Вашего договора о "вынесении на собрания вопросов о договоре и т.п.", просто говоря, "лишние" - с ним также как с ПА, мы делаем, чтобы регоргану понятнее, одинаковые даты на решениях и договоре о присоединении (как и на ПА).

Относительно "общего диагноза" - считаю, что нужно доработать. Если интересуют мое мнение относительно содержания договора о присоединении, оно доступно здесь, пост № 13

 

[olgazi]

Относительно "общего диагноза" - считаю, что нужно доработать. Если интересуют мое мнение относительно содержания договора о присоединении, оно доступно здесь, пост № 13

Убрать пункты 2.1 и 2.2
Добавить порядок совместного ОСУ (например, проводится в очном порядке, решения принимаются путем открытого голосования)
Об обществе, уполномоченном на опубликование сообщений о рео ...
Мой пункт
"3.1. ООО «ОСНОВНОЕ» обязуется:
...
3.1.4. Осуществить уведомление кредиторов ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» и ООО "ОСНОВНОЕ" о готовящейся реорганизации обществ и подать соответствующие объявления в Вестник государственной регистрации от имени ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» и ООО "ОСНОВНОЕ" . При этом кредиторы Сторон в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщений о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств обществ и возмещения им убытков; "

корректно составлен?

 

[likvidatorooo]

Да, согласен

 

[olgazi]

Извините мою навязчивость в столь раннее утро)
Имеет ли право основное общество от имени присоединямого не только опубликовать сообщение в вестнике, но и уведомить его кредиторов (присоединяемого )?

 

[likvidatorooo]

Извините мою навязчивость в столь раннее утро)
Имеет ли право основное общество от имени присоединямого не только опубликовать сообщение в вестнике, но и уведомить его кредиторов (присоединяемого )?

Страна-то большая, у нас почти завершение рабочего дня
Если соответствующее условие договором о присоединении предусмотрено, то считаю это вполне возможным (договор о присоединении в результате "несет в себе" элемент договора поручения или агентского договора, становится "смешанным").

Однако, когда будет выполняться это условие: непосредственно уведомляться кредиторы, а главное (с точки зрения регистрации рео) - прикладываться эти уведомления в пакет для сдачи на регу завершения, важно, чтобы текст уведомления "давал возможность понять", что соответствующее ООО действует на основании полномочия, предоставленного ему соответствующим пунктом договора о присоединении (в то же время, может и не "мудрить", ведь регоргану-то не всегда есть время "читать и разбираться", могут и "не понять"...).

 

[S^sam]

вроде каждое общество отдельно

правильно, каждое отдельно, т.е. ОСУ проводится до утверждения договора о присоединении

Цитата:
Сообщение от S^sam Посмотреть сообщение
что за юридические документы
Сообщения, уведомления, заявления для налоговой, новая редакция устава основного общества, передаточный акт и т.д.

все необходимые документы, либо перечислять, понятие "юридические" документы мне лично незнакомо, поэтому резануло

Ну не можем мы сразу утвердить передаточный акт, нет его еще в природе.

а надо

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Naoma]

Уважаемые форумчане, возможно ли в договоре о присоединении не прописывать итоговый размер уставного капитала?
Я имею в виду, возможно ли не указывать конкретные цифры, а написать общей фразой: "После вступления в силу настоящего Договора уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемых обществ".