Преобразование ЗАО в ООО

[АВМ]

Перед советом директоров ОАО, на котором принимается решение о проведении ВСА о преобразовании ОАО в ООО, надо подготовить независимую оценку стоимости акций ОАО? У нас один акционер

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[LEXX8000]

Нужно преобразовать ЗАО в ООО. В ЗАО единственный акционер.

Я так посмотрел что тут везде в обсуждениях фигурирует одно решение о реорганизации, хотя везде на формумах пишут что необходимо 2:

1. решение о начале процедуры реорганизации

2. утверждение доков нового ООО и утверждение передаточного акта.

Тут вопрос в том, когда инвентаризацию проводить и составлять передаточный акт.
Просто по идее после уведомления кредиторы могут досрочно потребовать погашения обяз-в. и тогда передаточный акт уже будет не актуален если он утвержден уже 1 решением.

И еще один вопрос в связи с этим если необходимо увеличить УК (не дотягивает до 10000) в каком решении это отразить?

 

[Линкс]

когда инвентаризацию проводить и составлять передаточный акт.

Инвентаризацию желательно проводить до начала реорганизации. Передаточный акт составлять можете ДО начала реорганизации, а вот утверждаете его в момент принятия решения о реорганизации.

Просто по идее после уведомления кредиторы могут досрочно потребовать погашения обяз-в. и тогда передаточный акт уже будет не актуален если он утвержден уже 1 решением.

Ничего страшного, что цифирьки в передаточном акте не будут совпадать с цифирьками заключительной бух. отчетности. Это норма.

 

[LEXX8000]

а как быть с необходимостью увеличить УК?

Добавлено через 25 часов 20 минут 20 секунд
Из нескольки примеров путем трактовки НПА "вылепил" следующее:

"Определить, что уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «5» формируется следующим образом:
3.4.1. 10% уставного капитала ООО «5» формируется за счет уставного капитала Закрытого акционерного общества «5» в размере 1000 (Одна тысяча) рублей.
3.4.2. 90% уставного капитала ООО «5» формируется за счет нераспределенной прибыли ЗАО «5» в размере 9 000 (девять тысяч) рублей.
Таким образом, уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «5» составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.
Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «СИМЭКС» формируется полностью денежными средствами."

как вам?

 

[Линкс]

"Определить, что уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «5» формируется следующим образом:
3.4.1. 10% уставного капитала ООО «5» формируется за счет уставного капитала Закрытого акционерного общества «5» в размере 1000 (Одна тысяча) рублей.
3.4.2. 90% уставного капитала ООО «5» формируется за счет нераспределенной прибыли ЗАО «5» в размере 9 000 (девять тысяч) рублей.
Таким образом, уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «5» составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.
Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «СИМЭКС» формируется полностью денежными средствами."

как вам?

Норм. Только не указывайте что УК формируется денежными средствами. За счет чего формируется - это да.

И я бы указала что типа этого:
Уставный капитал ООО «5» формируется за счет уставного капитала ЗАО «5» в размере 1000 рублей и нераспределенной прибыли прошлых лет на сумму 9000 рублей, образованной по данным бухгалтерской отчетности за такой-то год.

Также неплохо указать бы об обмене акций на доли, или долей на акции.

 

[LEXX8000]

Норм. Только не указывайте что УК формируется денежными средствами. За счет чего формируется - это да.

И я бы указала что типа этого:
Уставный капитал ООО «5» формируется за счет уставного капитала ЗАО «5» в размере 1000 рублей и нераспределенной прибыли прошлых лет на сумму 9000 рублей, образованной по данным бухгалтерской отчетности за такой-то год.

Также неплохо указать бы об обмене акций на доли, или долей на акции.

спасибо, я про ден средства тоже сомневался, убрал.

про конвертацию это след. пункт.

"5. Определить следующий порядок обмена акций ЗАО «СИМЭКС» на доли участников создаваемого при преобразовании нового юридического лица - ООО «СИМЭКС»:

40 (сорок) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «5» номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей, что составляет 100% (сто процентов) голосующих акций ЗАО «СИМЭКС», принадлежащих ФИО обмениваются на одну целую долю в уставном капитале ООО «5», номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «5»."

можно еще пару вопросов в догонку?

я так понимаю уведомления должно быть 2?

первое в рег. налоговую (у нас в питере 15ка)

второе в налоговую по месту регистрации

причем формы разные уведомлений. Так?

и нужно ли уведомление в рег. орган сшивать? если да то заполнять и пришивать ли к нему лист последний "расписка"?

 

[Линкс]

я так понимаю уведомления должно быть 2?

Уведомлений должно быть вагон и маленькая тележка))))))))))):
- ФНС территориальная (утвержденная форма)
- ФНС рег.орган (по рекомендуемой форме)
- ФСС
- ПФР
- кредиторы

В Москве расписку не то что не пришиваем, даже не прикладываем. Как в Питере - не знаю.

 

[LEXX8000]

Вечно все ни как у людей.
Решение на 2 страницах, акционер расписался на сшивке и внутри, а вот печать стоит только на сшивке.
Переделывать? Просто он удаленно находится.

Добавлено через 3 часа 52 минуты 52 секунды

Уведомлений должно быть вагон и маленькая тележка))))))))))):
- ФНС территориальная (утвержденная форма)
- ФНС рег.орган (по рекомендуемой форме)
- ФСС
- ПФР
- кредиторы

В Москве расписку не то что не пришиваем, даже не прикладываем. Как в Питере - не знаю.

ФСС и ПФР форм нет я так понимаю? можно заказным письмом с описью направить? я же так понимаю, эти уведомления при регистрации в налоговой не нужны?

Добавлено через 4 часа 6 минут 37 секунд
Цитата из закона: "плательщики страховых взносов - организации и индивидуальные предприниматели помимо обязанностей, предусмотренных частью 2 настоящей статьи, обязаны письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов соответственно по месту нахождения организации, месту жительства индивидуального предпринимателя..."о реорганизации или ликвидации организации, прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в течение трех дней со дня принятия такого решения."

разве у нас есть некий "орган контроля"?

 

[Линкс]

Решение на 2 страницах, акционер расписался на сшивке и внутри, а вот печать стоит только на сшивке.
Переделывать? Просто он удаленно находится.

На сшивке достаточно.

ФСС и ПФР форм нет я так понимаю?

На форуме поищите, неоднократно обсуждали.

можно заказным письмом с описью направить? я же так понимаю, эти уведомления при регистрации в налоговой не нужны?

Заказным можно. В рег. органы - не нужны.

разве у нас есть некий "орган контроля"?

Есть. Ищем на форуме)))

 

[lawer@makshel.ru]

У нас налоговая тоже требует подтверждение полномочий единственного акционера на подписание решения о реорганизации. Ну, выписку из реестра, допустим, я нарисую, а вот что делать, если ФНС требует уведомление о регистрации эмиссии, а по ходу дела, никто эту регистрацию и не делал? ЗАО аж с 1998 года...

 

[amd]

ФНС требует уведомление о регистрации эмиссии, а по ходу дела, никто эту регистрацию и не делал? ЗАО аж с 1998 года...

Сделайте регистрацию выпуска сейчас. Штрафов не будет. А, если и акционер не менялся, вообще, без проблем.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[lawer@makshel.ru]

Да уж ... Клиенту нужно "вчера" провести реорганизацию, и все равно ему, что он не делал регистрацию эмиссию...
А чем чревато отсутствие этой регистрации и в частности при реорганизации?

 

[Лизок]

Ну и что что у Вас один акционер. Оценка обязательна.

 

[katryn]

Господа, пришли к преобразованию из ЗАО в ООО. В связи с этим вопросы:
Порядок от решения
1. Назначается ОСА, на котором рассматриваются и принимаются следующие вопросы:
- Реорганизация ЗАО «Ромашка» в форме преобразования в ООО «Одуванчик» и утверждение порядка обмена акций ЗАО «Ромашка» на доли в ООО «Одуванчик»
- Утверждение порядка и условий преобразования ЗАО «Ромашка» в ООО «Одуванчик»
- Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ЗАО «Ромашка» ООО «Одуванчик»
- Утверждение Устава ООО «Одуванчик»
- Назначение единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Одуванчик»
- Поручение о государственной регистрации реорганизации ЗАО «Ромашка» в ООО «Одуванчик»

- Утвердить порядок выкупа акций ЗАО «Ромашка» в связи с реорганизацией

нужно ли его предусматривать, если акционеров 2 и оба они присутствуют на ОСА и единогласно принимают решение о реорганизации? Если вопрос предусмотреть нужно, а выкупать акции не у кого, как это отразить в решении?
2. Уведомляем налоговую в течение 3 дней о реорганизации. Вопрос: по какой форме?
3. Получаем ЕГРЮЛ о начале процедуры
4. Публикуем уведомление в Вестнике. Вопрос: правильно ли понимаю, что публикуем дважды, причём с обязательным получением издания на руки?
5. Уведомляем кредиторов. Вопрос: А если у нас их нет?
6. После 2ой публикации в вестнике подаём документы на гос. регистрацию. Вопрос по составу документов:
Устав
Протокол ОСА с решением (или достаточно выписки из протокола, если выписки, то какие именно пункты выписываем?)
Заявление (Какая форма?)
копия (или оригинал?) публикации в Вестнике (или достаточно ссылки на номер издания?)
перечень кредиторов (если есть, а если нет? справка об отсутствии задолженности?)
7. Ждём регистрацию.
8. Если регистрация прошла успешно
- вносим записи в реестр
- направляем уведомление в ФСФР по приложению 12 к эмиссии. Что прилагаем? Свидетельство? Решение? выписку из реестра?

Что ещё пропустила?

Добавлено через 30 минут 55 секунд
Нужны ли выписки из ЕГРЮЛ, если да, в какой момент?

Добавлено через 17 часов 33 минуты 13 секунд
Когда уничтожаем печать?
Как эта процедура происходит?

 

[Shtanuk]

А в новой Р12001 пункт 1.1. листа Н, какое ставить наименование юр лица?

 

[Линкс]

А в новой Р12001 пункт 1.1. листа Н, какое ставить наименование юр лица?

Наименование действующего ю.л.

 

[vinegret]

Преобразовывали ЗАО в ООО.
Подавали в в 46-ю:
1. 12001
2. Решение о преобразовании - оригинальный экз.
3. Передаточный акт - оригинальный экземпляр
4. Устав ООО (утвержденный ОСА ЗАО) - оригинальный экз.
5. Копии 2-х публикаций о преобразовании в Вестнике
6. Доказательства уведомления кредиторов о преобразовании (отдали в 46-ю оригиналы с отметкой о получении кредиторами этих уведомлений) + дополнительно, специально для 46-й, сделали таблицу - список кредиторов с суммами задолженностей.
7. Справка из ПФ -оригинальный экз.
8. Платежка - госпошлина 4000 руб. -оригинальный экз.
9. запрос на копию устава + к/к устава _ платёжка 400 руб за копию
10. Гарантийное письмо на адрес плюс копия свидетельства о собственности ( от собственника помещения)

При этом УК ЗАО был 8400, а УК ООО - 10000 (сформирован за счёт УК ЗАО и нераспределённой прибыли прошлых лет - прописали в решении о преобразовании) .

ООО зарегистрировали :yahoo:

подскажите, а на первом этапе какой пакет документов подаётся?
понятно что заявление -уведомление о начале процедуры реорганизации, а что ещё прикладывается?

 

[Линкс]

понятно что заявление -уведомление о начале процедуры реорганизации, а что ещё прикладывается?

Решение о реорганизации.

 

[Пересвет]

Слушайте, столкнулся вот с каким вопросом.

Прошел процедуру начала реорганизации, публикаций в "Вестнике государственной регистрации", прошли все необходимые сроки.

Настал черед заканчивать реорганизацию
Подготовил необходимые документы:
1. Форму 12001
2. Решение о преобразовании - оригинальный экз.
3. Передаточный акт - оригинальный экземпляр
4. Устав ООО (утвержденный ОСА ЗАО) - оригинальный экз.
5. Копии 2-х публикаций о преобразовании в Вестнике
6. Доказательства уведомления кредиторов о преобразовании (отдали в 46-ю оригиналы с отметкой о получении кредиторами этих уведомлений) + дополнительно, специально для 46-й, сделали таблицу - список кредиторов с суммами задолженностей.
7. Справка из ПФ -оригинальный экз.
8. Платежка - госпошлина 4000 руб. -оригинальный экз.
9. запрос на копию устава + к/к устава _ платёжка 400 руб за копию

НО, Гендир, которого избрали и который должен были отвезти документы просто напросто стал затягивать этот процесс. Находил всевозможные отговорки (занятость, болезнь, отсутствие на месте), чтобы не ездить в налоговую. В итоге прошло уже полгода. Акционеры смени Гендира на нового.

Соответственно вопрос, документы нужно переделывать под нового? Имею ввиду передаточный акт и самое главное решение о преобразовании. Данное решение было датировано июнем месяцем, именно оно подавалось на начало реорганизации, именно в нем назначался старый гендир. Мне теперь необходимо эти документы переделывать новой датой? Правильно понимаю?

 

[Линкс]

Соответственно вопрос, документы нужно переделывать под нового? Имею ввиду передаточный акт и самое главное решение о преобразовании. Данное решение было датировано июнем месяцем, именно оно подавалось на начало реорганизации, именно в нем назначался старый гендир. Мне теперь необходимо эти документы переделывать новой датой? Правильно понимаю?

Документы переделывать не надо. Если будете двигать даты, то придется рео начинать с начала, а предыдущую отменять (через суд).
Оставляйте всё как есть, не вижу причин для отказа.