Дробные акции при первичной эмиссии

[Софья]

При регистрации первого выпуска акций при создании ЗАО был получен отказ. В уведомлении об отказе первым пунктом было то, что "представлены документы на регистрацию выпуска дробных акций, образующихся способом, не предусмотренным п. 3 ст. 25 Закона об АО". Поясню, что все акционеров 4, у двоих по 13,5 акций. Косяк был допущен еще при регистрации общества в налоговой. В договоре о создании указаны дробные акции. В уставе распределение акций не указано, только размер уставного капитала.
Вопрос такой: как можно это исправить? и можно ли? или нужно будет создавать новое зао???
Помогите, пожалуйста, кто в этом разбирается!!!!

 

[002]

При регистрации первого выпуска акций при создании ЗАО был получен отказ. В уведомлении об отказе первым пунктом было то, что "представлены документы на регистрацию выпуска дробных акций, образующихся способом, не предусмотренным п. 3 ст. 25 Закона об АО". Поясню, что все акционеров 4, у двоих по 13,5 акций. Косяк был допущен еще при регистрации общества в налоговой. В договоре о создании указаны дробные акции. В уставе распределение акций не указано, только размер уставного капитала.
Вопрос такой: как можно это исправить? и можно ли? или нужно будет создавать новое зао???
Помогите, пожалуйста, кто в этом разбирается!!!!

Нужно будет создавать новое ЗАО.... Это неустранимые нарушения и их уже не исправить...

 

[Софья]

Спасибо за ответ! Надеялась что все-таки что-то можно сделать...
А можно в такой ситуации преобразовать зао в ооо???

 

[Mamont]

Попробуйте поменять положения договора о создании, изложив его в новой редакции, где сделаете распределение акций не дробным.
Был случай, как раз, в ДоС были сильные ошибки, которые не давали зарегистрировать выпуск, сделали в новред + еще и поменяли состав вкладов . Всё зарегистрировано.
После регистрации выпуска уже будет можно реорганизовываться в ООО.

 

[Софья]

Спасибо за вариант! А как же быть с тем, что налоговая зарегистрировала акции как дробные?? Насколько я знаю, если мы захотим внести изменение по акциям, 46 это не зарегистрирует, т.к. по акционерным обществам это считается внутренней информацией... Для ФСФР это имеет значение? А может вообще под дурачка... Сделать новый договор о создании да сдать доки заново? Но устав нам придется все равно менять, т.к. там тоже ошибки нашли

 

[002]

Попробуйте поменять положения договора о создании, изложив его в новой редакции, где сделаете распределение акций не дробным.
Был случай, как раз, в ДоС были сильные ошибки, которые не давали зарегистрировать выпуск, сделали в новред + еще и поменяли состав вкладов . Всё зарегистрировано.

Акции при создании размещаются в дату регистрации... И как может повлиять регистрация изменений в Договор о создании в случае, если эти самые дробные акции уже размещены?

 

[Сашасан]

Послушайте ну что вы теряете, когда терять уже нечего. Попробуйте сделать новую редакцию договора о создании (но не пишите на ней что она новая, хотя можно и написать что она новая но тогда в объяснит. скажите, что прошлый раз забыли ее представить и еще тогда типа учредимтели все осознали и устранили, да мы плохо доки готовили и неприняли этот документ во внимание ну или т.п.), в этом новом старом договоре о создании сделайте у тех двоих не по 13,5 а у одного 13 а у другого 14 акций и соответственно в анкете и отчете подгоните на это все цифры по долям и процентам. Число (дату заключения) поставьте в ней до гос. рег-ции об-ва, а лучше даже тоже что и прошлый раз (тут от этого числа будет зависеть выбраная версия объяснения здесь уж сами определитесь по какой дорожке пойдете, либо старая первая редакция настоящая и законная но неправильная да учредители ее новой редакцией сразу же и поправили, либо вобще то что прошлый раз представили был черновик, который никуда и нигде не проходил и при подготовке документов случайно под руку подвернулся). Заодно перечитайте нет ли подобной ошибки с дробными акциями в протоколе уч. собрания. (если есть то и его поправьте) вспомните не подавили ли вы сдуру туда еще какие -нибудь копии приходников с конкретными цифрами об оплате. ну дак напишите еще и объяснит. что случайно прошлый раз подсунули на рег-цию не ту редакцию она была типа черновой а на самом деле договор о создании был вот в такой редакции, самой правильной она и и акции распределены среди учредит-й так-то. Да и вспомните не было ли штампов налоговой на копии того договора о создании который или копию которого туда раньше подавали. Если были то более осторожней надо быть в объяснительных.
ах да есть что теряете - гос. пошлину. А заодно проверьте можно ли зачесть старую гос. пошлину если это вы давно подавали (до 27.01.2010) и тогда 10 т.р. платили. Сейчас проплатите только 10 т.р а на остальные 10 т.р. напишите письмо о зачете и приложите копию старой платежки и оригинал новой

Добавлено через 52 минуты 27 секунд

Спасибо за вариант! А как же быть с тем, что налоговая зарегистрировала акции как дробные?? Насколько я знаю, если мы захотим внести изменение по акциям, 46 это не зарегистрирует, т.к. по акционерным обществам это считается внутренней информацией... Для ФСФР это имеет значение? А может вообще под дурачка... Сделать новый договор о создании да сдать доки заново? Но устав нам придется все равно менять, т.к. там тоже ошибки нашли

Насчет налоговой. 46-я не регистраирует ваших акций, она рег-ет юр. лицо . Все данные по юр. лицу из ыписки из ЕГРЮЛ. Никаких выписок из ЕГРЮЛ в ФСРФ вы не представляете и не должны покаместь представлять. (если по ошибке предлствили, то все равно для ФСР эта информация не столь важна и объяснительным письмом может и покроется) Только по выписке из ЕГРЮЛ можно судить о размере так называемой доли, но запись об акционерах есть только в реестре акционеров, в ЕГРЮЛ запись об учредителях, после регистрации юр. лица она нге интересна поскольку всегда они друг друг или еще кому могут продавать акции и сколь она имеет юр. силу это в суд в случае чего, в ФСФР судят о том у кого сколько акций по договору о создании. Тем более вы его получается его переписываете.

Добавлено через 53 минуты 31 секунду

Послушайте ну что вы теряете, когда терять уже нечего. Попробуйте сделать новую редакцию договора о создании (но не пишите на ней что она новая, хотя можно и написать что она новая но тогда в объяснит. скажите, что прошлый раз забыли ее представить и еще тогда типа учредимтели все осознали и устранили, да мы плохо доки готовили и неприняли этот документ во внимание ну или т.п.), в этом новом старом договоре о создании сделайте у тех двоих не по 13,5 а у одного 13 а у другого 14 акций и соответственно в анкете и отчете подгоните на это все цифры по долям и процентам. Число (дату заключения) поставьте в ней до гос. рег-ции об-ва, а лучше даже тоже что и прошлый раз (тут от этого числа будет зависеть выбраная версия объяснения здесь уж сами определитесь по какой дорожке пойдете, либо старая первая редакция настоящая и законная но неправильная да учредители ее новой редакцией сразу же и поправили, либо вобще то что прошлый раз представили был черновик, который никуда и нигде не проходил и при подготовке документов случайно под руку подвернулся). Заодно перечитайте нет ли подобной ошибки с дробными акциями в протоколе уч. собрания. (если есть то и его поправьте) вспомните не подавили ли вы сдуру туда еще какие -нибудь копии приходников с конкретными цифрами об оплате. ну дак напишите еще и объяснит. что случайно прошлый раз подсунули на рег-цию не ту редакцию она была типа черновой а на самом деле договор о создании был вот в такой редакции, самой правильной она и и акции распределены среди учредит-й так-то. Да и вспомните не было ли штампов налоговой на копии того договора о создании который или копию которого туда раньше подавали. Если были то более осторожней надо быть в объяснительных.
ах да есть что теряете - гос. пошлину. А заодно проверьте можно ли зачесть старую гос. пошлину если это вы давно подавали (до 27.01.2010) и тогда 10 т.р. платили. Сейчас проплатите только 10 т.р а на остальные 10 т.р. напишите письмо о зачете и приложите копию старой платежки и оригинал новой

Добавлено через 52 минуты 27 секунд

Насчет налоговой. 46-я не регистраирует ваших акций, она рег-ет юр. лицо . Все данные по юр. лицу из ыписки из ЕГРЮЛ. Никаких выписок из ЕГРЮЛ в ФСРФ вы не представляете и не должны покаместь представлять. (если по ошибке предлствили, то все равно для ФСР эта информация не столь важна и объяснительным письмом может и покроется) Только по выписке из ЕГРЮЛ можно судить о размере так называемой доли, но запись об акционерах есть только в реестре акционеров, в ЕГРЮЛ запись об учредителях, после регистрации юр. лица она нге интересна поскольку всегда они друг друг или еще кому могут продавать акции и сколь она имеет юр. силу это в суд в случае чего, в ФСФР судят о том у кого сколько акций по договору о создании. Тем более вы его получается его переписываете.

Ну к уставу скорей всего придрались для усиления, но если придрались, то придется эти ошибки в уставе устранять.

 

[Mamont]

Сашасан, в принципе, всё написал.

Устав отражает у вас только общий размер уставняка. Дог о создании не регистрируется и учдоком не является.
По поводу даты согласен с Сашасан, но мы подавали версию в текущей редакции, уже по сути после регистрации Общества. В поясниловке писали примерно то же - что, мол, ошиблись, а технические ошибки в новой версии устранены. Протокол о создании, при наличии оговорок о размерах пакетов акций лучше бы тоже переписать.
По пошлине я бы не стал рисковать (и так мероприятие достаточно авантюрное) и подал бы сейчас по полной, т.к., по сути, за рассмотрение и регистрацию уже проплатили, рассмотрение состоялось, ошибки при регистрации, допущенные эмитентом - вина эмитента и событие оплачено. В случае приостановки, само собой, ничего бы зачитывать и доплачивать не пришлось бы, скорее всего, а вот при повторной подаче пошлину я бы платил по-новому.

 

[Сашасан]

Насчет пошлины в данном случае конечно это лишняя перегрузка тут итак перегрузок хватает. Просто есть большая новизна в вопросах по пошлине (раньше можно было смело зачесть при отказе, а сейчас скорей всего нельзя, но попробовать всегда можно, вряд ли документы вернут взад без рассмотрения за неполную оплату скорей всего попросят доплатить и скорей всего это будет не единственное замечание и все равно приостановят, так что терять вообщем-то нечего) хотя я могу видеть здесь со своей стороны своего рода испытательный полигон.

 

[МБ-Сервис]

А каков номинал 1 акции? Сделайте 1 рубль, тогда дробных не будет...

 

[Сашасан]

Так может и можно было бы если бы они уже не засветились в ФСФР, старые ранее поданные отказные документы обязательно будут сопоставлять с поданными сейчас. Насчет 10 т шт. по одному рублю или 100 шт. по 100 рублей для ФСФР гигантская разница и подозрение на злостный недостовер уже налицо. Хотя конечно здесь все за уши притянуто получается и в тех способах, но там хоть одну акцию кто-то кому -то уступит а здесь меняется весь принцип, что собственно регистрируется например 100 шт. по 100 руб. или 10 т.шт.по 1 рублю., то я бы не стал теперь уже трогать номинальную стоимость

 

[Софья]

Всем спасибо за предложения по данной проблеме! Сейчас занимаемся тем, что вносим изменения в устав, приводим его в соответствие с требованиями, предъявленными ФСФР. Возникли вопросы. 1. В нашем уставе не предусмотрено Совета директоров, есть только Общее собрание акционеров и Генеральный директор. То что Совет директоров не пердусмотрен, должно в уставе быть указано? Если да, то какая это должна быть фраза и в каком примерно разделе она должна быть (органы управления или компетенция общего собрания). 2. В отказе написано: "... устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня..." Наш устав этого не содержит. Вопрос: может ли этим органом быть само общее собрание акционеров? если нет, то кто? ген. директор. Опять же где и как это прописать? 3. Нужно ли в компетенции общего собрания акционеров написать о том, что оно утверждает решение о выпуске ценных бумаг? (т.к. Совет директоров у нас не предусмотрен!)