Доброго времени суток. Уважаемые, у меня следующая проблема. У ОАО с 2006 г. чистые активы меньше уставного капитала порядка чем на 8-9 млн. руб. УК составляет 29 млн. руб. Никогда не проводился аудит общества, не выплачивались дивиденды акционеру, акционер - ю.л. (ООО), ну и в общем не проводились годовые собрания, не избирался совет директоров. Подскажите пожалуйста, каким образом можно избежать ликвидации Общества, уменьшить уставный капитал (реорганизация, уменьшение номинальной стоимости акций или???), и как избежать налоги, если конечно они будут в данном процессе, поскольку уставник большой. Да и имеет ли смысл задним числом проводить аудит, составлять протоколы собраний (годовые), утверждать годовую бух. отчетность и публиковать на своем оф. сайте, поскольку ОАО подпадает под ежеквартальное раскрытие информации (имеется проспект эмиссии).Никогда подобным не занимался, если кто может, распишите пожалуйста детальный алгоритм действия в данном случае.
Уменьшение УК ОАО
- Автор темы Ayrat
- Дата начала
Ну ликвидироваться-то зачем? НАдо соблюсти процедуру ст. 35 Закона об АО.
Ну по крайней мере надо начать это делать. Аудит необходимо сделать текущей датой.
ст. 35 Закона об АО
4. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов.
5. Раздел о состоянии чистых активов общества должен содержать:
1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;
2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с величиной его уставного капитала.
6. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации общества.
7. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества. Ну и далее по закону.
treskunja спасибо что откликнулись! а подскажите ещё пож-та с акциями что произойдёт в данном случае, и что лучше с ними делать, уменьшать ном. стоимость или количество акций??? меня интересует процедура взаимодействия с ФСФР?
Сокращать количество акций предпочительней, т.к. ФСФР в данном случае просто уведомляется (раздел 10 Стандартов). Приобретать придется у своего же акционера, поссмотрите 72 ст. Закона и Устав, предусмотрена ли там такая возможность. Через уменьшение номинала-это решение о конвертации акций с меньшей номинальной стоимостью, смотрите раздел 5 Стандартов.
Насчет попадает под раскрытие информации поскольку имеется проспект эмиссии. Тут неоднозначно пока. У вас что была открытая подписка, было ког-нибудь общее количество акционеров большее чем 500, вы образовывались как юр. лицо по приватизации и у вас был чековый аукцион или еще в каком виде предлагались когда-нибудь ваши акции неограниченному числу лиц? Если ничего этого не было то ежеквартальный отчет а значит и существенные факты вы не обязаны делать.
Вот основания ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ
5.1. Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета в порядке, предусмотренном настоящим Положением, распространяется:
а) на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;
б) на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;
в) на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и/или муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц.
Проспект эмиссии ценных бумаг и проспект ценных бумаг это разные вещи. Непосредственнно проспект эмиссии сейчас к раскрытию информации вас не обязывает при отсутствии других моментов конечно.
Но вы все же обязаны публиковать список аффилированных лиц, бухгалтерскую отчетность, уставы со всеми изменениями, еще кое-какую мелочевку
А насчет уменьшения УК путем выкупа акций конечно рациональнее и проще, вообще-то не обязательно выкупать акции у одного вашего акционера можно и у вообще всех кто продаст. Можно объявить цену скупки и время скупки выкупить, подвести итоги (решением собрания коли у вас совет дир-в не сформирован или вообще по вашему уставу этот вопрос отнесен на собрание) а потом принять решение об уменьшении УК и далее по процедуре как сейчас установлена (сообщение в 46-ю что в стадии публикашка, вторая публикашка, рег-ция изменений к уставу с меньшим Ук) Лучше с запасом уменьшите Ук вдруг потом чистые активы опять упадут
Вот основания ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ
ПРИКАЗ
от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ
О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ ЭМИТЕНТАМИ
ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
(в ред. Приказов ФСФР РФ от 14.12.2006 N 06-148/пз-н,
от 12.04.2007 N 07-44/пз-н, от 30.08.2007 N 07-93/пз-н,
от 23.04.2009 N 09-14/пз-н)
5.1. Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета в порядке, предусмотренном настоящим Положением, распространяется:
а) на эмитентов, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;
б) на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;
в) на эмитентов, являющихся акционерными обществами, созданными при приватизации государственных и/или муниципальных предприятий (их подразделений), в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц.
Проспект эмиссии ценных бумаг и проспект ценных бумаг это разные вещи. Непосредственнно проспект эмиссии сейчас к раскрытию информации вас не обязывает при отсутствии других моментов конечно.
Но вы все же обязаны публиковать список аффилированных лиц, бухгалтерскую отчетность, уставы со всеми изменениями, еще кое-какую мелочевку
А насчет уменьшения УК путем выкупа акций конечно рациональнее и проще, вообще-то не обязательно выкупать акции у одного вашего акционера можно и у вообще всех кто продаст. Можно объявить цену скупки и время скупки выкупить, подвести итоги (решением собрания коли у вас совет дир-в не сформирован или вообще по вашему уставу этот вопрос отнесен на собрание) а потом принять решение об уменьшении УК и далее по процедуре как сейчас установлена (сообщение в 46-ю что в стадии публикашка, вторая публикашка, рег-ция изменений к уставу с меньшим Ук) Лучше с запасом уменьшите Ук вдруг потом чистые активы опять упадут
Благодарю за ответы. По поводу уменьшения числа акций: значит мы сами по себе "варим кашу" - уменьшаем количество акций, а в последствии просто уведомляем ФСФР?!
По поводу раскрытия информации: Сашасан, ничего подобного указанного Вами в сообщение у нас не происходило, было создано юр.л. внесен уставный капитал, выпущены акции, ну и т.д. Получается мы не подпадаем под ежеквартальник))))). У нас всего один акционер - юр. лицо!
Значит приводим свой УК в порядок по следующей схеме:
1. Принимаем решение на общем собрании об уменьшении УК
2. Дважды публикуем в сми инфу об уменьшении УК и остальное по з-ну?!
Да еще такой вопрос? Если мы не включали вопрос об уменьшении УК на годовом собрании, можно ли его провести потом и принять решение об уменьшении УК??
По поводу раскрытия информации: Сашасан, ничего подобного указанного Вами в сообщение у нас не происходило, было создано юр.л. внесен уставный капитал, выпущены акции, ну и т.д. Получается мы не подпадаем под ежеквартальник))))). У нас всего один акционер - юр. лицо!
Значит приводим свой УК в порядок по следующей схеме:
1. Принимаем решение на общем собрании об уменьшении УК
2. Дважды публикуем в сми инфу об уменьшении УК и остальное по з-ну?!
Да еще такой вопрос? Если мы не включали вопрос об уменьшении УК на годовом собрании, можно ли его провести потом и принять решение об уменьшении УК??
Здраствуйте.
Подскажите, пожалуйста,
1) Какие, на сегодняшний день, нужны документы в 46 МИФНС при уменьшении Уставного капитала ОАО?
(кроме формы и решения общества) нужны ли документы из ФСФР?
2) На каком этапе необходимо подавать эти док-ты в 46?
3) После регистрации в ФСФР отчета реестродержателя? или до?
Подскажите, пожалуйста,
1) Какие, на сегодняшний день, нужны документы в 46 МИФНС при уменьшении Уставного капитала ОАО?
(кроме формы и решения общества) нужны ли документы из ФСФР?
2) На каком этапе необходимо подавать эти док-ты в 46?
3) После регистрации в ФСФР отчета реестродержателя? или до?
добрый день,
прошу подсказать, при подаче новой редакции устава ОАО в связи с уменьшением УК - нужно ли подавать в налоговую документы, подтверждающие две публикации в Вестнике, как на практике ?
и можно ли приложить первую публикацию + счет (он сразу на обе публикации), т.к. по срокам пролетаем иначе уже за 01.09.2014
прошу подсказать, при подаче новой редакции устава ОАО в связи с уменьшением УК - нужно ли подавать в налоговую документы, подтверждающие две публикации в Вестнике, как на практике ?
и можно ли приложить первую публикацию + счет (он сразу на обе публикации), т.к. по срокам пролетаем иначе уже за 01.09.2014