Продажа всех акций ЗАО третьему лицу

[Еленочка0708]

Добрый вечер!

Прошу прощения, если моя тема повторилась. Но я не смогла найти те ответы, которые бы мне полностью подходили.
Дело в том, что есть ЗАО. В нем три акционера. Акции распределяются следующим образом: 1-й. 25%; 2-й 25% и 3-й 50%
Все эти люди хотят выйти из числа акционеров ЗАО, соответственно продав все свои акции третьему лицу. Оферты направлены, отказы от преимущественного права есть, договоры подготовлены. Хотелось бы уточнить следующее:
- во-первых, нужно ли как-то нотариально удостоверять сделку? (Исходя из того, что я знаю, не нужно, но сомнения в собственной правоте все-таки есть:dont_know
- во-вторых, нужно ли регистрировать новую редакцию Устава с прописыванием единственного акционера, т.к. в старой редакции все три акционера, которые на данный момент хотят уйти, прописаны. Исходя из статьи 98 ГК РФ это сделать нужно, но тогда встает вопрос, что необходимо предоставить в налоговую кроме Устава и формы с госпошлинами?
- в-третьих, нужно ли проводить данные изменения через ФСФР? то есть, является ли данная процедура существенным фактом?
Реестр акционеров ведется и все сведения будут в него внесены самостоятельно.

Заранее, огромное СПАСИБО!

 

[002]

Добрый вечер!
- во-первых, нужно ли как-то нотариально удостоверять сделку? (Исходя из того, что я знаю, не нужно, но сомнения в собственной правоте все-таки есть:dont_know

Не нужно.

- во-вторых, нужно ли регистрировать новую редакцию Устава с прописыванием единственного акционера, т.к. в старой редакции все три акционера, которые на данный момент хотят уйти, прописаны. Исходя из статьи 98 ГК РФ это сделать нужно, но тогда встает вопрос, что необходимо предоставить в налоговую кроме Устава и формы с госпошлинами?

Регистрируйте новую редакцию устава, убирайте оттуда своих акционеров и впишите туда фразу типа "Общество может состоять из одного лица бла бла бла (прямо по ГК). Данные акционера (ФИО, паспортные данные и т.п.) туда вписывать не нужно.
В налоговую - также решение ЕА об утверждении новой редакции устава.

- в-третьих, нужно ли проводить данные изменения через ФСФР? то есть, является ли данная процедура существенным фактом?

Данная "процедура" является существенным фактом. Другое дело, есть ли на ЗАО обязанность этот самый существенный факт раскрывать (подозреваю, что нет, раз Вы задаете такой вопрос).
А вот владелец-приобретатель в Вашем случае обязательно должен уведомить общество и ФСФР (ст.30 ФЗ О РЦБ)

 

[DNx]

2 002: а когда ЗАО обязано раскрывать существенные факты, а когда не обязано? От чего зависит? Как это осуществляется?

 

[Еленочка0708]

Не нужно.


Регистрируйте новую редакцию устава, убирайте оттуда своих акционеров и впишите туда фразу типа "Общество может состоять из одного лица бла бла бла (прямо по ГК). Данные акционера (ФИО, паспортные данные и т.п.) туда вписывать не нужно.
В налоговую - также решение ЕА об утверждении новой редакции устава.


Данная "процедура" является существенным фактом. Другое дело, есть ли на ЗАО обязанность этот самый существенный факт раскрывать (подозреваю, что нет, раз Вы задаете такой вопрос).
А вот владелец-приобретатель в Вашем случае обязательно должен уведомить общество и ФСФР (ст.30 ФЗ О РЦБ)

То есть, владельцу-приобретателю необходмо заполнить сообщение "Сведения о включении в реестр акционеров эмитента акционера, владеющего не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих этому акционеру таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций", правильно я понимаю?
Тогда единственный вопрос: в этом сообщении есть пункт - Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации. Просто ставить прочерки?

 

[002]

2 002: а когда ЗАО обязано раскрывать существенные факты, а когда не обязано? От чего зависит? Как это осуществляется?

Если в общем и целом - если ЗАО осуществило публичное размещение цб, то такая обязанность есть. Если не осуществляло - то нет.
А конкретику смотрите в Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденном Приказом ФСФР
от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н


Добавлено через 8 минут 29 секунд

То есть, владельцу-приобретателю необходмо заполнить сообщение "Сведения о включении в реестр акционеров эмитента акционера, владеющего не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих этому акционеру таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций", правильно я понимаю?
Тогда единственный вопрос: в это сообщении есть пункт - Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации. Просто ставить прочерки?

1. Вы читали статью 30 ФЗ "О РЦБ"? Если читали, судя по всему - по диагонали...
2. Владелец-приобретатель - юридическое лицо?
3. Если это юридическое лицо - есть ли у него обязанность раскрывать информацию в форме ЕКО и сущ.фактов?
4. В ЛЮБОМ СЛУЧАЕ владелец приобретатель должен уведомить общество и ФСФР по ст.30 ФЗ "О РЦБ" (Данное уведомление НЕ СУЩЕСТВЕННЫЙ ФАКТ)

Владелец обыкновенных акций не позднее чем через пять дней со дня внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязан раскрыть информацию о приобретении 5 и более процентов общего количества размещенных обыкновенных акций, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих ему таких акций стала более или менее 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов размещенных обыкновенных акций. В случае, если приобретение или изменение указанной доли произошло в результате размещения дополнительных обыкновенных акций, раскрытие соответствующей информации осуществляется не позднее чем через пять дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций.
Владелец обыкновенных акций раскрывает соответствующую информацию с указанием имени или наименования владельца, наименования эмитента, государственного регистрационного номера выпуска (дополнительного выпуска) акций, количества принадлежащих владельцу акций путем направления уведомления эмитенту указанных акций и в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

[Еленочка0708]

Если в общем и целом - если ЗАО осуществило публичное размещение цб, то такая обязанность есть. Если не осуществляло - то нет.
А конкретику смотрите в Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденном Приказом ФСФР
от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н


Добавлено через 8 минут 29 секунд

1. Вы читали статью 30 ФЗ "О РЦБ"? Если читали, судя по всему - по диагонали...
2. Владелец-приобретатель - юридическое лицо?
3. Если это юридическое лицо - есть ли у него обязанность раскрывать информацию в форме ЕКО и сущ.фактов?
4. В ЛЮБОМ СЛУЧАЕ владелец приобретатель должен уведомить общество и ФСФР по ст.30 ФЗ "О РЦБ" (Данное уведомление НЕ СУЩЕСТВЕННЫЙ ФАКТ)

Спасибо за информацию! Просто немного запуталась в этом законе и в большом количестве писем ФСФР РФ по данному вопросу.

 

[Настя222]

Сорри, я наверное тоже читаю по диагонали, но как же "в любом случае", когда там вначале написано: "В случае регистрации проспектов ценных бумаг эмитент обязан раскрывать .....итд"
Не понимаю

 

[002]

Сорри, я наверное тоже читаю по диагонали, но как же "в любом случае", когда там вначале написано: "В случае регистрации проспектов ценных бумаг эмитент обязан раскрывать .....итд"
Не понимаю

Это новый абзац, а не продолжение того, в котором написано "В случае регистрации проспекта.." Кроме того, если более внимательно вчитаться, то можно увидеть, что в абзаце, который "вначале" идет речь о раскрытии информации ЭМИТЕНТОМ, а в абзаце, касающемся приобретения акций речь идет о раскрытии информации ВЛАДЕЛЬЦЕМ акций.