Реорганизация ЧОП

[tatyshka01]

Пожалуйста, очень нужна помощь.
Есть ЗАО ЧОП сейчас начинаем делать реорганизацию в ООО ЧОП, доводить УК до 250 000 рублей. Вопрос вот в чем можно ли в одном решении (единственный учредитель) отразить следующие вопросы:
про реорганизацию
про увеличение УК за счет денежных средств учредителя
про утверждение нового устава
и про утверждение акта приема передачи в связи с реорганизацией и на какое число должен быть акт

Мурзик: выделил в отдельную тему

 

[мариhа]

Re: Кто-нибудь приводил в соответствие устав ООО ЧОП..

Пожалуйста, очень нужна помощь.
Есть ЗАО ЧОП сейчас начинаем делать реорганизацию в ООО ЧОП, доводить УК до 250 000 рублей. Вопрос вот в чем можно ли в одном решении (единственный учредитель) отразить следующие вопросы:
про реорганизацию
про увеличение УК за счет денежных средств учредителя
про утверждение нового устава
и про утверждение акта приема передачи в связи с реорганизацией и на какое число должен быть акт

Одним решением нельзя.

 

[Cat_1975]

Re: Кто-нибудь приводил в соответствие устав ООО ЧОП..

Одним решением не получится
Нужно:
-подписанное заявление;
-учредительные документы вновь созданного юридического лица, создаваемого при реорганизации путем преобразования;
-решение общего собрания и протокол реорганизации в форме преобразования;
-договор о присоединении;
-передаточный акт;
-документ об уплате государственной пошлины;
-уведомление кредиторов.

 

[Майк]

Re: Кто-нибудь приводил в соответствие устав ООО ЧОП..

А какие этапы?

 

[Cat_1975]

Этапов несколько:
1. Оповещения акционеров о созыве общего собрания акционеров ЗАО для принятия решения о реорганизации ЗAT в ООО и опубликования сообщения о проведении собрания.
2. Проведение общего собрания акционеров, где принимается решение о реорганизации ЗAО путем преобразования в ООО. На данном этапе необходимо детально предусмотреть и порядок преобразования, в частности указать порядок обмена акций на доли в уставном капитале, назначить членов комиссии по преобразованию (указать их идентификационные номера в протоколе).
3. Опубликование сообщения о принятии общим собранием акционеров ЗАО решение о прекращении ЗАО и подачи в ГКЦБФР особой информации.
4. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей записи о решениях общего собрания акционеров о прекращении ЗАО.
5. Представление в ГКЦБФР документов для приостановления обращения акций ЗАО.
6. Приостановление обращения акций ЗАО и опубликования информации о прекращении обращения акций ЗАО. На двух вышеуказанных этапах нужно придерживаться сроков подачи документов и сроков опубликования, чтобы не получить от органа ГКЦБФР «подарок» в виде штрафа, а то и вообще признании неправомерными действий по преобразованию.
7. Обмен акций ЗАО на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества долей ООО, который создается путем преобразования.
8. Принятие мер по выявлению кредиторов ЗАО и рассмотрение их требований.
9. Проведение общих (учредительных) собрания участников ООО - правопреемника ЗАО.
10. Составление передаточного акта.
11. Оповещения акционеров о созыве общего собрания акционеров ЗАО для утверждения передаточного акта, а также - организация опубликование уведомления о проведении собрания в прессе.
12. Утверждение передаточного акта на общем собрании акционеров ЗАО.
13. Государственная регистрация ООО и государственная регистрация прекращения ЗАО.
14. Публикация сообщения (опубликования объявления о прекращении ЗAО путем преобразования в ООО и предоставление ООО документов в ГКЦБФР для отмены регистрации выпуска акций и аннулирования свидетельства о регистрации выпуска акций.
15. Выдача ГКЦБФР распоряжения об отмене регистрации выпуска акций ЗАО и обеспечения ГКЦБФР опубликования информации об отмене регистрации выпуска акций.
Также не забудьте, что после прекращения ЗАО нужно переоформить все документы из налоговой, фондов, заменить печать и банковские счета, заменить свидетельства на знаки для товаров и услуг и т.п., а также перевести всех работников на новое общество. :nuda:

 

[Майк]

Спасибо огромное, хочу получше изучить эту сферу

 

[Playboy из 46]

Пожалуйста, очень нужна помощь. Есть ЗАО ЧОП сейчас начинаем делать реорганизацию в ООО ЧОП, доводить УК до 250 000 рублей. Вопрос вот в чем можно ли в одном решении (единственный учредитель) отразить следующие вопросы: про реорганизацию про увеличение УК за счет денежных средств учредителя про утверждение нового устава и про утверждение акта приема передачи в связи с реорганизацией и на какое число должен быть акт

Всё гораздо проще, не нужно ничего усложнять:

Акционеры ЗАО ЧОП принимают следующее решение:

1. О реорганизации ЗАО ЧОП путём преобразования в ООО ЧОП;
2. Об определении места нахождения ООО ЧОП (адрес ЗАО ЧОП и ООО ЧОП должны совпадать);
3. Об определении порядка и условий преобразования (уведомление в ИФНС, публикация в Вестнике и т.п.);
4. О формировании УК ООО ЧОП (если планируете увеличивать УК до 250 000, то только за счёт собственных средств ЗАО: нераспределённая прибыль, добавочный капитал и т.п.);
5. Об определении порядка обмена акций на доли (например: 1-й акции ЗАО на 1% доли ООО);
6. Об избрании руководителя ООО ЧОП;
7. Об утверждении Передаточного акта ЗАО ЧОП;
8. Об утверждении устава ООО ЧОП.

Добавлено через 54 секунды

Одним решением нельзя.

Читаем пункт 3 статьи 20 208-ФЗ

Добавлено через 2 минуты 37 секунд

-решение общего собрания и протокол реорганизации в форме преобразования;

- 1...

Добавлено через 3 минуты 10 секунд

-договор о присоединении;

Куда Вас так занесло?

 

[Cat_1975]

Сорри, согласна, ошибочка вышла С ПРИСОЕДИНЕНИЕМ. Невнимательная я. А в остальном я просто расписала от и до.

 

[Playboy из 46]

Одним решением не получится

Cat_1975, акционеры принимают ОДНО решение.

 

[Na_dy]

Планирую реорг (присоед-е) ЧОП, не приведенный до 01.01.2010 в соотв с з-ном и ООО обычное. Как считаете 46 по поводу ЧОПА ничего крякать не будет?

 

[tatyshka01]

Спасибо всем огромное за советы!!!
А может у кого- нибудь есть в виде образца решение единственного акционера о преобразовании ЗАО в ООО
и еще один маленький вопросик если по старый адрес ЗАО сейчас ни как не сделать адресом юридическим ООО, то как быть

 

[likvidatorooo]

если по старый адрес ЗАО сейчас ни как не сделать адресом юридическим ООО, то как быть

- выбрать новый адрес для создаваемого в результате преобразования ООО:
поскольку этот "новый адрес" становится "реквизитом" проводимой реорганизации (указывается в решении о рео, заявлении Р12003, публикации в Вестнике, ест-но в Уставе ООО), то "к выбору" следует подойти серьезно - в идеале (на случай "проверки адреса" со стороны регоргана при регистрации создания/завершения рео) адрес "должен быть годным" подтверждаемым как минимум до регистрации создания, вывод: лучше купить хороший юрадрес

 

[Playboy из 46]

вывод: лучше купить хороший юрадрес

И не забыть предварительно перед началом процедуры преобразования сделать смену адреса по ЗАО

Добавлено через 50 секунд

А может у кого- нибудь есть в виде образца решение единственного акционера о преобразовании ЗАО в ООО

Так вот же:

1. О реорганизации ЗАО ЧОП путём преобразования в ООО ЧОП;
2. Об определении места нахождения ООО ЧОП (адрес ЗАО ЧОП и ООО ЧОП должны совпадать);
3. Об определении порядка и условий преобразования (уведомление в ИФНС, публикация в Вестнике и т.п.);
4. О формировании УК ООО ЧОП (если планируете увеличивать УК до 250 000, то только за счёт собственных средств ЗАО: нераспределённая прибыль, добавочный капитал и т.п.);
5. Об определении порядка обмена акций на доли (например: 1-й акции ЗАО на 1% доли ООО);
6. Об избрании руководителя ООО ЧОП;
7. Об утверждении Передаточного акта ЗАО ЧОП;
8. Об утверждении устава ООО ЧОП.