Оформление протокола!

[ТСВ]

Доброго всем времени суток!
Столкнулся сейчас со следующей ситуацией:
ООО состоит из одного участника.
В Общество принимается третье лицо на условии внесения вклада в УК. Соответственно УК будет увеличен.
Вопрос в следующем:
В сответствии со ст.19 п.2 решение о принятии в Общесто нового участника принимается всеми участниками Общества единогласно (в данном случае-Решением единственного участника). НО одновременно нужно утверждать Устав и соответственно заключать Учредительный договор. Получается, единственный участник утверждает единолично учр. документы,в которых затронуты интересы другой стороны.
Если же оформлять Протоколом, то каким образом это можно сделать, если третье лицо еще не принято в состав участников?? Когда возникает у третьего лица право собственности на долю в УК?? Помогите плиз!!!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ТСВ]

Поиском нашел только это
http://www.regforum.ru/showthread.php?t=2366&highlight=%D3%E2%E5%EB%E8%F7%E5%ED%E8%E5+%F3%F1%F2%E0%E2%ED%EE%E3%EE+%EA%E0%EF%E8%F2%E0%EB%E0
Возможно и правильно. Но хотелось бы услышать обоснование позиции.

 

[viktoria]

Ну не знаю по поводу ссылки...
я делаю
1. Решение о принятии нового участника и размер доли, форма оплаты (ден неден), обязания его оплатить долю в УК, сроки когда должна быть внесена доля (пишу всегда с запасом дней 60). Новый участник присутствует в качестве приглашенной стороны.

2. (после оплаты доли) Протоколом ОСУ на котором утверждаем итоги внесения (оплаты) доли, заключение Учредит договора и утверждение Устава.

 

[ТСВ]

Ну не знаю по поводу ссылки...
я делаю
1. Решение о принятии нового участника и размер доли, форма оплаты (ден неден), обязания его оплатить долю в УК, сроки когда должна быть внесена доля (пишу всегда с запасом дней 60). Новый участник присутствует в качестве приглашенной стороны.

2. (после оплаты доли) Протоколом ОСУ на котором утверждаем итоги внесения (оплаты) доли, заключение Учредит договора и утверждение Устава.

Думаю, это не совсем верно, т.к. данная схема применима только к увеличению УК за счет доп. вкладов участников Общества (ст.19 п.1 ФЗ "Об ООО"). Хотя така схема, на мой взгляд, наиболее логична.

 

[viktoria]

она применима и для того и для другого.
ну вот как подписать учредительный на основании решения единственного участника?

 

[ТСВ]

viktoria, цитирую "Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества." Ваше мнение?

 

[ТСВ]

Хэлп!!! Помогите же кто-нибудь толковым советом!!!
Ну неужели никто не сталкивался с подобной ситуацией?

 

[Medbrat-tm]

она применима и для того и для другого.

viktoria, в соотв. с п. 2 ст. 19 третье лицо приобретает права участника только после регистрации соответствующей... Каким образом вы ОСУ созываете ???

ну вот как подписать учредительный на основании решения единственного участника?

Для подписания учредительного договора решение участника (равно как и протокола ОСУ) не требуется.

Поиском нашел только это
http://www.regforum.ru/showthread.ph...E8%F2%E0%EB%E0
Возможно и правильно. Но хотелось бы услышать обоснование позиции.

Что конкретно обосновывать нужно ???
В законе всё понятно написано, а подписать учредительный договор можно и не обладая правами участника.

 

[treskunja]

Я писала так:

Решение № ___
единственного участника Общества с органиченной ответственностью «________» об увеличении утавного капитала​

г. Москва 09 января 2008 г.


Я, ______________________________________________, руководствуясь действующим законодательством Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и п. ____________ Устава Общества, принял решение:

1. Увеличить уставный капитал ООО «______________» (далее по тексту «Общество») с 10 000 (Десяти тысяч) рублей до 100 000 (Ста тысяч) рублей за счет вклада _________________________, принимаемого в Общество на основании его заявления от 24.12.2007 г. Заключить с ___________________ учредительный договор на основании п. __________ Устава Общества.
2. Определить номинальную стоимость доли, приобретаемой ____________ равной стоимости его вклада. Размер вклада _______________. в уставный капитал Общества составляет 90 000 (Девяносто тысяч) рублей, что по итогам увеличения уставного капитала составит 90% уставного капитала Общества. Оплата вклада производится _____________________ денежными средствами в безналичном порядке путем перечисления на расчетный счет Общества в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента принятия настоящего решения об увеличении уставного капитала Общества.
3. В связи с увеличением уставного капитала за счет вклада _______________, принимаемого в Общество, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом

Ф.И.О Номинальная стоимость вклада Размер доли в уставном капитале

10 000 (Десять тысяч) 10%


90 000 (Девяносто тысяч)90%

4. Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «ИнтерПроект» в новой редакции в связи с принятием в Общество ___________________, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров долей участников Общества. Уполномочить Генерального директора Общества подать документы для госрегистрации соответствующих изменений.

Участник ООО

 

[ТСВ]

В законе всё понятно написано, а подписать учредительный договор можно и не обладая правами участника.[/quote]


Вкратце: Учредительный договор является учредительным документом ООО (ст.11 п.1). Внесение изменений в Учредительные документы относятся к исколлючительной компетенции ОСУ. Как же можно подписать Учр. договор, не будучи участником??

 

[Medbrat-tm]

Внесение изменений в Учредительные документы относятся к исколлючительной компетенции ОСУ. Как же можно подписать Учр. договор, не будучи участником??

Также как и при создании Общества.

А насчёт компетенции, то тут как раз нет проблем - единственный участник разве против ???

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[treskunja]

В данной ситуации, третье лицо, подписывая Учредительный договор, как раз и становится участником. А вот в отношениях с третьими лицами он становится таковым с момента госрегистрации

 

[Medbrat-tm]

В данной ситуации, третье лицо, подписывая Учредительный договор, как раз и становится участником

На основании чего сделан такой вывод???

 

[ТСВ]

Также как и при создании Общества.

А насчёт компетенции, то тут как раз нет проблем - единственный участник разве против ???

Понятие создание Общества в ФЗ отсутствует. Есть-учреждение Общества и подписывается Учредительный договор учредителями на основании ГК и ФЗ "Об ООО". На основании чего в данном случае будет подписывать учр. договор третье лицо?
Почему Устав Общества утверждается решением единственного участника, если положения устава затрагивают интересы обеих сторон?

 

[ТСВ]

В данной ситуации, третье лицо, подписывая Учредительный договор, как раз и становится участником. А вот в отношениях с третьими лицами он становится таковым с момента госрегистрации

Думаю, участником он станет с момента принятия такого решения, а право на долю в УК и, соответственно, все права и обязанности как участника, приобретет после гос. регистрации. Или я ошибаюсь?:dont_know:

 

[Medbrat-tm]

Думаю, участником он станет с момента принятия такого решения, а право на долю в УК и, соответственно, все права и обязанности как участника, приобретет после гос. регистрации.

Не выдумывайте

На основании чего в данном случае будет подписывать учр. договор третье лицо?

На основании решения единственного Участника.

 

[treskunja]

Правильно, но если он не подпишет учредительный договор, решение не стоит ничего.

 

[ТСВ]

Не выдумывайте
На основании решения единственного Участника.

Ну, хорошо. Возможно.
Ответь пожалуйста на этот вопрос:Почему Устав Общества утверждается решением единственного участника, если положения устава затрагивают интересы обеих сторон?

 

[Medbrat-tm]

Правильно, но если он не подпишет учредительный договор, решение не стоит ничего.

Почему???

 

[treskunja]

Понятие создание Общества в ФЗ отсутствует. Есть-учреждение Общества и подписывается Учредительный договор учредителями на основании ГК и ФЗ "Об ООО". На основании чего в данном случае будет подписывать учр. договор третье лицо?
Почему Устав Общества утверждается решением единственного участника, если положения устава затрагивают интересы обеих сторон?

К сожалению, это положения закона, ст. 19 и мы здесь не можем ничего менять