зачем ООО преимущественное право покупки доли?

[alexstrel]

almira, единственный участник принял решение продать долю третьему лицу, думал преимущественное право общество это формальность, но наемный директор решил получить эту долю себе и неожиданно воспользовался преимущественным правом. Теперь единственный участник должен продать долю обществу по преимушественному праву.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[amd]

наемный директор решил получить эту долю себе и неожиданно воспользовался преимущественным правом.

Он не сможет этого сделать через ПП Общества. Решение о судьбе доли, принадлежащей Обществу принимает ОСУ, а не директор.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

 

[alexstrel]

Я вот тоже так думал, но здесь почему-то писали так, что может. Так что поверил большинству
А совет директоров может такое решение принять?

 

[amd]

Так что поверил большинству

Зачем верить, когда можно прочитать и убедиться.

А совет директоров может такое решение принять?

Нет.

 

[alexstrel]

Зачем верить, когда можно прочитать и убедиться.

Лень

 

[madrih]

Я вот тоже так думал, но здесь почему-то писали так, что может.

здесь писали, что участник в порядке ПП может перевести долю на само ООО, но в отсутствии ОСУ получается дальше такую долю не распределить, не погасить и не продать))

 

[alexstrel]

Давай рассмотрим гипотетическую ситуацию.
Единственный участник, он же директор, формально пишет оферту обществу о намерении продажи доли третьему лицу и сам же ее акцептует от имени общества. Заключает договор купли-продажи 100% доли по преимущественному праву и эта доля полностью переходит обществу. Об этому он как директор подает Р14001 с приложением соответствующих докуменов и этот переход доли обществу регистрируюется налоговой. Действия происходят 24.01.2011.
Ранее 20.01.2011 он пишет заявление о просьбе уволить его с должности директора. И как единственный участник принимает решение его уволить с должности директора с 26.01.2011. 26.01.2011 он подает форму Р14001 с листом о прекращении полномочий. Допустим налоговая это регистрирует (кстати интересна практика по этому поводу. Так и не нашел на регфоруме ни одного практического случая по этому поводу) и налоговая это тоже регистрирует.
Получается ООО без участников и без ЕИО :rofl:

 

[amd]

в отсутствии ОСУ получается дальше такую долю не распределить, не погасить и не продать))

Почему?

Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

 

[madrih]

Почему?

если гипотетически предположить, что участник через ПП продал всю долю, то даже единственного участника не останется))

Добавлено через 1 минуту 32 секунды

Получается ООО без участников и без ЕИО

ну да, отличный способ слить фирму))

 

[amd]

ну да, отоличный способ слить фирму))

Боюсь, это не прокатит))) Да и отвечать все равно тому, кто рулил.

 

[madrih]

Боюсь, это не прокатит)))

потому и написал:

гипотетически

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[alexstrel]

Боюсь, это не прокатит))) Да и отвечать все равно тому, кто рулил.

Эту ситуацию можно рассмотреть в случае если у фирмы нет особых косяков по налогам, а она просто становится не нужна и не хочется ее ликвидировать или сливать.

 

[amd]

Эту ситуацию можно рассмотреть в случае если у фирмы нет особых косяков по налогам, а она просто становится не нужна и не хочется ее ликвидировать или сливать.

Не зарегят. Даже убрать директора, не назначив нового не получается. А это, более логично.

 

[alexstrel]

Не зарегят. Даже убрать директора, не назначив нового не получается. А это, более логично.

А есть реальные отказы?

 

[amd]

А есть реальные отказы?

У меня, нет, я и не подавал. 14001 не предусматривает такой возможности. Меняешь директора, укажи на кого. Да и по закону сведения должен подавать новый директор.

 

[alexstrel]

Ну это все понятно. Но интересует реальная практика. Есть у кого-нибудь хоть один отказ?

 

[amd]

Но интересует реальная практика. Есть у кого-нибудь хоть один отказ?

Но, какая практика? Заявитель, новый директор, а его, нет. Практика чего, подачи без заявителя?

 

[S^sam]

almira, единственный участник принял решение продать долю третьему лицу, думал преимущественное право общество это формальность, но наемный директор решил получить эту долю себе и неожиданно воспользовался преимущественным правом. Теперь единственный участник должен продать долю обществу по преимушественному праву.

сделка с заинтересованностью, плюс возможно крупная сделка
опять упираемся в решение ОСУ

 

[amd]

опять упираемся в решение ОСУ

Мы, по любому, в него упираемся

 

[S^sam]

Ну это все понятно. Но интересует реальная практика. Есть у кого-нибудь хоть один отказ?

alexstrel, подайте такие доки и мы посмотрим
то, что Вы изложили практически тоже самое как выход единственного участника из общества, т.е. не соотв. закону

Заключает договор купли-продажи 100% доли по преимущественному праву и эта доля полностью переходит обществу

все-таки склоняюсь к тому, что у общества из одного участника не может быть никакого преимущественного права, доводы в обратную сторону неубедительные